证券代码：600698（A股） 900946（B股） 证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2013-022
济南轻骑摩托车股份有限公司关于股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、公司股票价格波动风险
股票价格水平不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
2、经营风险
公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车行业的发展有密切关系。同时，公司还受上游原材料采购成本的变化的影响，另外，随着竞争的加剧和技术的进步，产品价格可能出现直接或间接的降低，可能对公司未来经营收益带来风险。
3、大股东控制风险
中国长安汽车集团股份有限公司直接持有公司31.43%股份，为公司的控股股东。大股东可能通过多种方式对公司的经营决策和公司治理等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
具体风险分析详见本公告第六部分“风险分析及对策”。
重要内容提示：
●公司股票将于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。
●恢复上市首日，公司A 股股票简称为“NST轻骑”,股票代码为 600698；公司B股股票简称为“NST轻骑B”,股票代码为 900946；从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST轻骑”，股票代码为600698，公司B股股票简称为“ST轻骑B”,股票代码为900946。
●恢复上市首日的开盘参考价为前一交易日收盘价。A股开盘参考价为4.86元；B股开盘参考价为0.293美元。
●公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起，股票交易的涨跌幅限制为5%。
●根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第二条第一款的规定“本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称“风险警示板”），按照《上海证券交易所股票上市规则》被实施风险警示的股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票，在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。”及第三条第一款第（二）项规定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示”，济南轻骑股票因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示，股票复牌后将在上海证券交易所风险警示板进行交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第 14.2.18条规定，济南轻骑在上海证券交易所风险警示板至少交易至披露2013年度报告。
●根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第五条的规定，“风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示”，公司股票交易信息将与其他风险警示股票一同显示，但独立于一般股票的交易信息。
●根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第六条的规定，“ 投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式”，投资者买卖公司股票应当采用限价委托方式。
●根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第七条第一款的规定，“风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，但A股前收盘价格低于0.1元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于0.01美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。”
●根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第十条的规定，“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。” 投资者单一账户当日累计买入公司股票数量不得超过50万股。
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”或“公司”）于2013年6月28日收到上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字【2013】27号），根据安排，公司股票将于2013年7月5日在上海证券交易所恢复交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被撤销“退市风险警示”，实行“其他风险警示”。自恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST轻骑”，股票代码为600698，公司B股股票简称为“ST轻骑B”,股票代码为900946。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《香港商报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。
一、公司及中介机构情况
1、公司基本情况
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
办公地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
办公地址邮编：421005
证券简称：*ST轻骑、*ST轻骑B
证券代码：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：连刚
董事会秘书：袁天奇
联系电话：0734-8532012
传真：0734-8532003
电子邮箱：tyen5617@163.com
公司网址：www.tyen.com.cn
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
注：经公司股东大会审议通过，公司拟将公司名称变更为“湖南天雁机械股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“HUNAN TYEN MACHINERY CO., LTD.”；拟将公司注册地址变更为“湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号”，邮政编码拟变更为“421005”；拟将公司经营范围变更为“增压器、气门、冷却风扇、节温器及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售”，以上事项尚需工商登记部门核准。
2、恢复上市保荐人
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
保荐代表人：王东（微博）梅 王惠君
联系电话：010-85130885
3、律师事务所
律师事务所：北京市君泽君律师事务所
单位负责人：王冰
联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层
经办律师：李敏 王岩
联系电话：010-66523388
4、会计师事务所
会计师事务所：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：吴卫星
联系地址：成都市二环路北一段10号万科商务楼9楼
注册会计师：刘涛 赵衍刚
联系电话：028- 87785311
5、证券登记机构
证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
二、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损，上海证券交易所于2012 年 5 月 16 日出具《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2012] 19 号），公司股票自2012年5月23日起暂停上市。
公司于2013年4月12日披露了《2012年年度报告》，刊载在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第14-00016号《审计报告》，公司2012年度合并会计报表实现营业收入918,110,910.91元、归属于母公司所有者的净利润63,811,563.40元，财务会计报告显示公司实现了盈利。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市条件。2013年4月10日，济南轻骑召开2013年度第七届董事会第八次会议，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案。
2013年4月18日，公司正式向上海证券交易所递交了公司股票申请恢复上市的相关资料。
2013年4月23日，上海证券交易所正式受理了公司关于股票恢复上市的申请。
2013年5月2日，公司收到上海证券交易所《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司恢复上市申报材料及 2012 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0307 号），要求公司对有关问题作进一步说明和解释。
2013年6月6日，公司将恢复上市的补充申报材料报送上海证券交易所。
2013年6月28日，公司收到上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字【2013】27号），公司股票将于2013年7月5日在上海证券交易所恢复交易，并在风险警示板交易。公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起，股票交易的涨跌幅限制为5%。本次恢复上市交易的股票类型为A股股票和B股股票，恢复上市首日，公司A 股股票简称为“NST轻骑”,股票代码为 600698；公司B股股票简称为“NST轻骑B”,股票代码为 900946；从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST轻骑”，股票代码为600698，公司B股股票简称为“ST轻骑B”,股票代码为 900946。
三、恢复上市决定的主要内容
2013年6月28日，公司收到上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字【2013】27号），通知主要内容为：
“你公司向上海证券交易所（以下简称“本所”）报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据本所2012年7月7日《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）>的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1、14.2.15、14.2.17条的规定，本所上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所决定同意你公司被暂停上市的428,739,740股无限售流通A股和230,000,000股无限售流通B股在本所恢复上市流通。
请你公司接此通知后，根据《股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明
由于公司经营不善、连续三年亏损，根据上证公字[2012] 19 号《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2012年5月23日起暂停上市。
在暂停上市期间，为实现公司恢复上市，公司做了大量工作，现将有关情况汇报如下：
（一）会同相关机构协调、完成重组方案，切实保护投资者利益
2012年3月20日，中国证监会下发《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]366号），核准了济南轻骑本次重组；同日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告济南轻骑摩托车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]367号），核准了中国长安汽车集团股份有限公司免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
济南轻骑积极与各相关机构就重组方案实施事项进行沟通协商，多次召开专题会议，督促相关各方加紧办理资产重组的相关工作。截至目前，本次重组置入资产和置出资产的交割工作均已实质完成。湖南天雁成为济南轻骑的全资子公司，轻骑有限成为兵装集团的全资子公司，中国长安持有济南轻骑31.43%的股份，为济南轻骑的控股股东。
（二）资产重组增强公司盈利能力，为公司可持续发展奠定基础
通过本次重组，济南轻骑主营业务转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，从而使公司基本面得到根本改善，有效提升公司盈利能力，增强持续经营能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益，切实维护了广大投资者的利益。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2013]第14-00016号），济南轻骑2012年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润63,811,563.40元，重组完成后济南轻骑的盈利能力大幅提高，具备持续盈利能力。
（三）完善内部管理制度，加强法人治理、规范上市公司运作
为了满足公司在日常的生产经营过程中需要，公司制定了各种规章制度，对公司经营方面的职能分工、管理流程、信息披露、机构设置等进行了明确规定，公司通过强化执行力、建立问责制等，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。
在财务风险方面，公司建立健全了各项规章制度，公司财务会计人员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，公司坚持互相制约原则，对重要业务实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。公司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。
在信息披露方面，公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织具体信息披露工作。为进一步加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》。公司未来将严格遵循公司相关制度的规定，确保信息披露的充分及时。
在关联交易方面，公司制定了《关联交易管理制度》，并由独立董事对公司日常经营活动中的关联交易定价公允性、关联交易的必要性等事项进行审核并出具意见。
除了上述制度外，公司还建立完善了《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》等公司制度。公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构、规范公司运作起到重要的保障作用。
（四）更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平
本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售。为适应决策、经营、管理的需要，公司更换了董事、监事和高级管理人员，以适应公司未来主营业务发展的需要。
2012年5月25日，济南轻骑召开2011年度股东大会对董事会和监事会进行了换届选举。目前公司董事会共有9名董事，其中3名为独立董事，6名董事分别为连刚先生、王一棣先生、袁天奇先生、刘耀光先生、王瑛玮先生、尹真先生，3名独立董事为邢敏先生、计维斌先生、周兰女士。目前公司监事会共有5名监事，分别为黄毅先生、龚德良先生、张朝晖女士以及由职工民主选举的颜晓刚先生、谭盛君女士，其中黄毅先生为监事会主席。
2012年5月25日，济南轻骑召开第七届董事会第一次会议，选举连刚先生为公司董事长；王一棣先生为公司总经理；袁天奇先生、刘耀光先生、胡辽平先生为公司副总经理；袁天奇先生为公司董事会秘书，兼任公司财务总监。
公司通过更换董事、监事和高级管理人员，提升了公司管理水平，对公司未来稳定、可持续发展起到了重要保障作用。
（五）公司董事会提出恢复上市申请
公司已于2013年4月12日披露了《2012年年度报告》，刊载在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第14-00016号《审计报告》，公司2012年度合并会计报表实现营业收入918,110,910.91元、归属于母公司所有者的净利润63,811,563.40元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润877,205.11元；截至2012年12月31日，归属于母公司所有者的净资产624,853,319.05元。财务会计报告显示公司实现了盈利。
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市条件。2013年4月10日，公司召开2013年度第七届董事会第八次会议，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案。
五、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、根据大信会计师出具标准无保留意见的大信审字[2013]第14-00016号《审计报告》，在暂停上市后的最近一个会计年度即2012年度，济南轻骑实现的归属于母公司所有者的净利润为6,381.16万元，实现了盈利。
2、公司于法定期限内披露了2012年年度报告。
3、公司已经聘请中信建投证券股份有限公司为本次恢复上市的保荐机构，聘请北京市君泽君律师事务所为本次恢复上市的法律顾问。
4、本次重大资产重组后，湖南天雁100%的股权置入上市公司，济南轻骑的主营业务变更为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件，具备持续盈利能力和较好的发展前景，公司具备持续经营能力。
5、2013年4月10日，公司召开2013年度第七届董事会第八次会议，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案。同意公司在2012年年度报告披露后的五个工作日内，向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。
6、公司恢复上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司申请股票恢复上市符合有关法律、法规的要求, 同意向上海证券交易所推荐济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市。
7、公司恢复上市的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：公司具备申请其股票恢复上市的主体资格及实质条件。
综上，济南轻骑符合《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.5关于申请股票恢复上市的规定。
六、风险分析及对策
1、公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
公司董事会提醒投资者注意投资风险。
2、经营风险
公司主营业务实质已转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，所属发动机零部件制造行业受宏观经济，国家相关政策的影响较大，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响公司产品的市场需求，从而给公司的业绩造成一定的影响。此外，公司业务的发展速度依赖于汽车行业的发展速度。如果汽车行业发展速度放慢，公司的合同量可能会随之下降。因此，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车行业的发展有密切关系。同时，公司还受上游原材料采购成本的变化的影响，另外，随着竞争的加剧和技术的进步，产品价格可能出现直接或间接的降低，可能对公司未来经营收益带来风险。
此外，公司所处行业属于技术密集型行业，公司是国家级高新技术企业，但随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除公司由于投资不足等因素导致不能及时跟进客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力产生不利影响。
公司将持续紧跟国家相关产业政策，提高公司市场竞争力，改善公司经营业绩；同时，紧跟客户需求，对现有技术不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面处于国内领先水平。
3、大股东控制风险
中国长安汽车集团股份有限公司直接持有公司31.43%股份，为公司的控股股东。大股东可能通过多种方式对公司的经营决策和公司治理等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
中国长安与公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。公司在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的相关决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
2013 年 6月28日
