济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方：中国长安汽车集团股份有限公司
住 所：北京市西城区大红罗厂街乙2号
通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
独立财务顾问
二〇一一年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重大资产置换暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本次交易总体方案如下：
（一）资产置换：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司（以下简称"湖南天雁"）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长安以现金补足。
（二）股份转让：
本公司控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称"兵装集团"）拟将其持有的本公司全部305,474,988股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限责任公司（以下简称"轻骑有限"）（所持轻骑有限的股权除外）。
为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。
上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。
2011年3月3日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》。
二、本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。
三、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
四、本次交易作价以采用资产基础法进行评估的评估价值为作价依据。根据中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置入资产的评估值为38,512.53万元；根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置出资产的评估值为58,787.67万元。
五、本次交易的盈利预测是根据现有资料和已知情况，对拟置入资产所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断、进行投资决策。
六、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于需国务院国资委对交易方案的审核通过、本公司股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准中国长安豁免以要约方式收购本公司股份的申请。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。
目 录
公司声明1
重大事项提示2
目 录4
释 义7
第一章 本次交易概述9
一、本次交易的背景和目的9
二、本次交易的决策过程和批准程序10
三、本次交易概述11
四、本次交易构成关联交易11
五、本次交易构成重大资产重组11
第二章 上市公司基本情况12
一、济南轻骑基本情况简介12
二、济南轻骑设立及历次股本变动情况12
三、公司目前的股本结构14
四、控股股东及实际控制人情况15
五、股权分置改革相关情况16
六、公司主营业务情况17
七、公司最近三年重大资产重组情况18
八、公司最近三年及一期主要财务数据18
第三章 交易对方情况20
一、中国长安基本情况20
二、中国长安历史沿革20
三、中国长安的股权结构图21
四、中国长安下属企业情况21
五、中国长安主营业务情况22
六、中国长安最近一年主要财务数据22
七、交易对方与上市公司之间的关联关系22
八、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项23
第四章 拟置入资产基本情况24
一、湖南天雁基本情况24
二、历史沿革及股权控制关系24
三、湖南天雁组织机构图25
四、下属子公司基本情况26
五、最近两年及一期主要财务数据27
六、股权的权属情况27
七、主要资产的权属和对外担保情况28
八、主要负债情况29
九、主营业务发展情况及主要财务数据29
十、最近三年资产交易、增资或改制情况30
十一、拟置入资产的评估情况31
十二、税收与财政补贴34
十三、重大诉讼、仲裁或行政处罚36
十四、湖南天雁的主营业务和技术36
第五章 拟置入资产主营业务及技术37
一、主营业务情况37
二、主要业务模式39
三、主要原材料及能源供应情况41
四、主营业务经营情况42
五、主要固定资产、无形资产情况44
六、 质量管理体系50
七、安全生产和环境保护56
（一）安全生产情况56
（二）环境保护情况56
第六章拟置出资产基本情况57
一、基本情况57
二、拟置出资产的审计结果57
三、拟置出资产主要构成及权属情况57
四、拟置出资产的资产评估情况70
五、拟置出资产的负债和债务转移情况75
六、拟置出资产股权转移情况76
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况77
第七章 财务会计信息78
一、上市公司最近一年及一期备考财务报表78
二、盈利预测80
第八章 风险因素83
一、审批风险83
二、债务转移的风险83
三、盈利预测风险84
四、市场与经营风险84
五、大股东控制风险84
六、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险85
七、股市风险85
第九章 本次交易相关证券服务机构86
一、独立财务顾问86
二、法律顾问86
三、财务审计机构86
四、资产评估机构87
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/济南轻骑指济南轻骑摩托车股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组指济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易
本报告/本报告书指济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
兵装集团指中国兵器装备集团公司
中国长安/交易对方指中国长安汽车集团股份有限公司
湖南天雁指湖南天雁机械有限责任公司
轻骑有限指济南轻骑摩托车有限公司，成立于2010年9月17日，注册资本为100万元，是济南轻骑摩托车股份有限公司的全资子公司
轻骑集团指中国轻骑集团有限公司
发动机公司指济南轻骑发动机有限公司
发动机厂指济南轻骑摩托总厂发动机厂，是中国轻骑集团有限公司的下属企业
《重大资产置换及股份转让协议》指《中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司与济南轻骑摩托车股份有限公司之重大资产置换及股份转让协议》
交易标的/目标资产/标的资产指湖南天雁机械有限责任公司100%的股权
独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券有限责任公司
评估师/资产评估机构/中资评估指中资资产评估有限公司
会计师/审计机构/大信会计师指大信会计师事务有限公司
君泽君/律师指北京市君泽君律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
最近两年及一期指2008年、2009年及2010年1-9月
最近三年及一期指2007年、2008年、2009年及2010年1-9月
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司目前以摩托车及其零配件的设计、开发、生产和销售为主营业务。近几年来，我国摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑，全球性金融危机的爆发，更进一步加剧了摩托车制造业的危机。由于受到行业景气度下降等因素的影响，除2008年实现盈利之外，本公司2006年以来经营亏损较为严重，2007年-2009年及2010年1-9月本公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,124.85万元、-2,084.41万元、-10,413.56万元和-13,720.98万元。截至2010年9月30日，本公司合并口径未分配利润为-90,904.50万元。
同时，本公司与兵装集团的其他摩托车企业之间存在明显的同业竞争。
此外，兵装集团在本公司股权分置改革时作出"本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案"的相关承诺，详见"第二章 五、股权分置改革相关承诺"。
基于上述背景情况，为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，济南轻骑和中国长安、兵装集团于2011年3月3日共同签订了《重大资产置换及股份转让协议》，对济南轻骑进行资产重组，通过资产置换置出盈利能力较差的摩托车业务，同时置入中国长安持有的盈利能力较强的涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，改善济南轻骑的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，中国长安通过本次交易将旗下优质资产湖南天雁100%股权置入上市公司，将从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，进而保护公司中小股东的利益。
2、解决同业竞争问题
通过本次交易，将摩托车业务整体置出上市公司，将彻底解决本公司和兵装集团其他下属摩托车企业存在的同业竞争问题。
3、兵装集团兑现股权分置改革相关承诺
详见本章"一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景"。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2010年7月30日，兵装集团第225次总经理办公会审议通过了本次重大资产重组整体方案。
2010年7月31日，中国长安2010年度第2次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组整体方案。
2010年9月1日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《关于重大资产置换及股份转让之框架协议》。2010年9月2日，济南轻骑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
2011年1月25日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于用湖南天雁机械有限公司股权置换济南轻骑摩托车股份有限公司全部资产和负债的意见》（科工财审【2011】64号），对本次重大资产置换无不同意见。
2011年1月28日，国务院国资委对中资评估出具的中资评报[2010]第236号《资产评估报告书》和中资评报[2010]277号《资产评估报告书》予以备案，备案编号分别为【20110005】和【20110006】。
2011年3月3日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《重大资产置换及股份转让协议》。2011年3月3日，济南轻骑第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产置换报告书等相关议案。
（二）本次交易方案实施需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次重组方案；
2、国务院国资委对本次重组方案的批准；
3、中国证监会对本次重组方案的核准；
4、中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公司股份的义务。
三、本次交易概述
本公司与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以截至评估基准日2010年9月30日评估值为基准，经国务院国资委备案确认，拟置出资产作价58,787.67万元，拟置入资产作价38,512.53万元。同时，中国长安以取得的拟置出资产作为对价，购买兵装集团持有的本公司305,474,988股股份。
上述资产置换与股份转让互为前提，同步操作。
四、本次交易构成关联交易
本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。
第二章 上市公司基本情况
一、济南轻骑基本情况简介
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
证券简称：ST轻骑、ST轻骑B
证券代码：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：余国华
注册资本：97,181.74万元
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：250014
公司网址：www.qingqi.com.cn
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
二、济南轻骑设立及历次股本变动情况
（一）济南轻骑设立及首次公开发行
本公司是由轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256号文批准，于1993年11月25日成立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1993] 72号文批准，本公司于1993年10月17日-11月18日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于1993年12月6日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。本次发行后，公司股权结构如下：
股东名称股本类型股数（万股）占总股本比例（%）
济南市国资委国家股11,200.0063.06
其他非流通股股东募集法人股1,060.005.97
流通股股东社会公众股5,500.0030.97
总股本17,760.00100.00
1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发行23,000万股B股股票，并于1997年6月17日在上海证券交易所上市。
（二）济南轻骑的历次股本变动
日期变动事项总股本（万股）
1993年12月
股上市向社会公众发行5,500万股普通股（含550万股职工股）17,760.00
1995年6月
送转股按10:4的比例以资本公积金向全体股东转增股本并派现金0.30元24,864.00
1996年7月
送转股按10:3的比例以资本公积金向本公司全体股东转增股本32,323.20
1996年9月本公司向全体股东每10股转增3股，以及每10股配2.30股49,454.50
1997年4月本公司向全体股东每10股送3.50股，并用资本公积金向全体股东每10股转增1.50股74,181.74
1997年6月本公司发行B股股票23,000万股。97,181.74
2006年度，国务院国资委以国资产权（2006）1425号文件批复，同意济南市国资委将所持公司39,748.80万股国有股中的22,298.80万股国有股划转给兵装集团；2006年12月5日，上述国有股中的21,298.80万股过户至兵装集团，兵装集团持有济南轻骑股份的比例为21.92%，成为济南轻骑的控股股东和实际控制人。
2007年10月17日，根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，由济南市国资委持有的2,000万股国家股股权过户至兵装集团，过户手续已完成。此次股权转让后，兵装集团持有济南轻骑国家股23,298.80万股，占总股本的23.97%。
2008 年9 月22 日，公司A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革方案实施登记日（2008 年11 月5 日）登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股股份获得由公司国有股股东兵装集团与济南市国资委安排的3 股股份，共计支付9,201.3012 万股。
2008 年11 月7 日，济南市国资委持有的公司16,450 万股国家股股份无偿划转给兵装集团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司305,474,988 股，占公司总股本的31.43%。
截至本报告书签署日，本公司总股本为97,181.74万股，最近三年未发生变动。
三、公司目前的股本结构
（一）目前股本机构
截至2010年9月30日，本公司股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）持股比例
一、有限售条件股份合计315,92.4032.51%
国有法人持股30,547.5031.43%
境内法人持股1,044.901.08%
二、无限售条件股份合计65,589.3567.49%
股42,589.3543.82%
B股23,000.0023.67%
三、股份总数97,181.74100%
（二）公司前十名股东
截至2010年9月30日，本公司前十大股东情况如下：
股东名称持股数(万股)持股比例股份性质
中国兵器装备集团公司30,547.5031.43%限售流通A股
济南金骑成功商务有限公司1,627.471.67%流通A股
肖赛花302.510.31%流通A股
李景存255.100.26%流通A股
庄木兰227.710.23%流通A股
龚平216.480.22%流通B股
贺春莲211.160.22%流通A股
徐赞敏206.120.21%流通B股
冯妙玲202.520.21%流通A股
肖裕福180.210.19%流通A股
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：中国兵器装备集团公司
法人代表：徐斌
注 册 地：北京市西城区三里河路46号
注册资本：1,264,521万元
营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
企业法人组织机构代码：71092492-9
税务登记号：京国税西字110102710924929
企业类型：全民所有制企业
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，兵装集团直接持有本公司31.43%的股份，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。
（二）济南轻骑实际控制人对本公司的控制关系图
五、股权分置改革相关情况
（一）股权分置改革有关情况
2008年11月7日，本公司以非流通股股东向流通股股东送股方式实施股权分置改革。每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为97,181.74万股。
由于此次股权分置改革后，济南市国资委即将持有的济南轻骑16.93%股权全部转让给兵装集团，所以，此次股权分置改革中，兵装集团为济南市国资委所持的164,500,000股垫付了38,079,490股对价股份。
股权分置改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
股份类别股份性质股东名称股权分置改革前股权分置改革后
持股数（万股）占比持股数（万股）占比
有限售条件的流通股份国有股兵装集团23,298.8023.97%14,097.498814.51%
济南市国资委16,450.0016.93%16,450.0016.93%
募集法人股其他非流通股3761.943.87%3761.48823.87%
有限售条件的流通股合计43,510.7444.77%34,308.98735.30%
无限售条件的流通股份流通股流通A股30,671.00431.56%39,872.75741.03%
流通B股23,000.0023.67%23,000.0023.67%
无限售条件的流通股合计53,671.00455.23%62,872.75764.70%
股 份 总 额97,181.744100%97,181.744100%
（二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
为了推进本公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东兵装集团及公司董事会做出如下特别承诺：
1、兵装集团承诺：
"在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。"
"兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。"
"兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。"
2、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：
"济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以补足。"
六、公司主营业务情况
本公司主营业务为摩托车、助动车类、零配件及自制半成品的设计、开发、生产、销售业务。其中，摩托车及助动车类业务占本公司2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月的主营业务收入比例分别为61.61%、67.71%、77.37%和77.09%，配件及自制半成品业务占本公司主营业务收入比例分别为38.39%、32.29%、22.63%和22.91%。济南轻骑最近三年及一期的主营业务情况如下：
单位：元
项目2010年1-9月2009年2008年2007年
主营业务收入1,009,836,565.511,415,757,498.072,063,960,789.402,831,773,469.51
其中：摩托车及助动车类778,533,458.471,095,439,870.961,397,510,894.841,744,515,299.23
配件及自制半成品231,303,107.04320,317,627.11666,449,894.561,087,258,170.28
主营业务成本875,758,101.981,242,566,921.151,805,171,953.052,664,331,129.51
其中：摩托车及助动车类670,933,331.29952,303,478.501,227,491,675.221,641,786,549.49
配件及自制半成品204,824,770.69290,263,442.65577,680,277.831,022,544,580.02
毛利134,078,463.53173,190,576.92258,788,836.35167,442,340.00
七、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、公司最近三年及一期主要财务数据
（一）最近三年及一期合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据：
单位：元
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
总资产1,143,581,232.43 1,093,592,581.57 1,457,050,426.77 1,431,579,432.19
总负债837,777,997.32 785,324,224.241,052,381,583.451,032,122,334.20
净资产305,803,235.11 308,268,357.33404,668,843.32399,457,097.99
归属母公司的所有者权益313,231,896.74 314,253,967.37386,962,055.19383,143,727.20
2、合并利润表主要财务数据：
单位：元
项 目2010年1-9月2009年2008年2007年
营业收入1,035,672,242.79 1,438,675,701.732,090,715,661.561,933,201,456.35
利润总额-2,431,925.05 -95,869,700.915,524,382.28-114,361,150.18
净利润-2,465,122.23 -96,400,486.005,061,341.47-114,390,071.24
归属母公司的净利润-1,022,070.63 -89,297,357.263,667,924.14-110,984,224.44
3、合并现金流量表主要财务数据：
单位：元
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
经营活动产生的现金
流量净额3,314,514.95 1,042,628.96 38,789,003.55-13,179,761.04
投资活动产生的现金
流量净额34,641,353.0664,471,307.39-39,351,613.68-80,963,157.93
筹资活动产生的现金
流量净额-43,542,353.38-44,784,548.03-11,928,772.6778,957,705.53
现金及现金等价物净增加额-5,687,429.3020,729,645.65-12,813,990.66-15,427,113.66
期末现金及现金等价物余额53,673,316.0759,360,745.3738,631,099.7251,445,090.38
（二）最近三年及一期主要财务指标
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
资产负债率（母公司）60.28%60.50%61.14%42.69%
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）0.3220.3060.3980.394
项 目2010年1-9月2009年2008年2007年
基本每股收益（元/股）-0.0011-0.08940.0038-0.1142
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1412-0.1072-0.0214-0.1145
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-43.73-30.31-5.41-25.36
第三章 交易对方情况
一、中国长安基本情况
公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司
英文名称：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
法定代表人：徐留平
注册资本：人民币4,582,373,700元
企业类型：股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
税务登记号码：京税证字110108710933948号
组织机构代码：71093394-8
营业执照注册号：100000000040049
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
二、中国长安历史沿革
2005年12月26日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括重庆长安汽车股份有限公司在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。
2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为"中国长安汽车集团股份有限公司"，总部设在北京市。截至2009年12月31日，中国长安总资产7,131,494.68万元。
三、中国长安的股权结构图
中国长安控股股东兵装集团是国务院国资委100%控股的国有独资公司。截至本报告书签署日，中国长安股权结构图：
四、中国长安下属企业情况
截至2010年9月30日，除湖南天雁以外，中国长安下属全资及控股子公司如下：
板块名称所占
比例主要产品或服务
整车太原长安重型汽车有限公司80%重车、专用车
江西昌河汽车有限责任公司100%轿车、微车
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司100%轿车、微车
重庆长安汽车股份有限公司45.71%轿车、微车、MPV、商用车
零部件重庆汽车空调有限责任公司60%汽车空调
湖南江滨富华机油泵有限公司58%机油泵
重庆望江铸造有限公司90%铸件
成都华川电装有限责任公司41.56%汽车电机
安徽建安底盘系统有限责任公司100%轿车悬架、后轴、后桥
四川宁江山川机械有限责任公司100%车用减振器
重庆长风基铨机械有限责任公司75%汽车踏板
柳州青山变速器有限责任公司70%微车变速器
销售中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司51%汽车销售
中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司51%汽车销售
北京百旺长福汽车销售服务有限公司100%汽车销售
北京北方长福汽车销售有限责任公司100%汽车销售
注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。
五、中国长安主营业务情况
中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的研发、生产销售和维修业务。中国长安的整车自主品牌"长安"为中国驰名商标；此外，中国长安还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。
目前，中国长安已经实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽车生产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国TRW、日本昭和、澳洲空调国际、英国GKN在汽车零部件领域的紧密合作。中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往70多个国家和地区。
六、中国长安最近一年主要财务数据
中国长安最近一年经审计简要财务数据如下：
单位：元
项 目2009年12月31日
资产总额71,272,565,398.77
负债总额54,209,207,034.52
归属于母公司的所有者权益3,667,436,116.14
项 目2009年度
营业收入89,217,566,816.54
利润总额2,131,742,550.40
归属于母公司所有者的净利润190,106,492.91
七、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，兵装集团持有中国长安100%的股权，同时直接持有本公司31.43%股权，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司间接持有本公司1.67%的股份，中国长安与本公司属于同一控制人控制下的企业。
八、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
中国长安及其主要管理人员近五年内未受到任何与证券市场相关及税收、环保等与证券市场无关的行政处罚、任何刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁100%的股权，具体情况如下：
一、湖南天雁基本情况
公司名称：湖南天雁机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2003年1月2日
注册资本：3,573万元
法定代表人：连刚
注册地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
企业法人营业执照注册号：430400000022963
税务登记证号码：湘字430407745917577号
经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
二、历史沿革及股权控制关系
（一）设立情况
湖南天雁是根据兵装集团兵装计【2002】594号《关于成立湖南天雁机械有限责任公司的批复》，以原湖南江雁机械厂2002年10月31日分立的部分净资产作为兵装集团的出资，组建而成的有限公司。于2003年1月2日取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号为4304001002130的企业法人营业执照。注册资本：人民币14,400万元，已经湖南天翼有限责任会计师事务所以湘翼会验字【2002】第109号验资报告验证。设立时，兵装集团持有湖南天雁100%的股权。
（二）设立后的股权变动情况
2005年9月15日，根据兵装集团兵装资【2005】399号"关于五六一七厂减少注册资本的批复"以及修改后公司章程的规定，湖南天雁减少注册资本10,827万元，变更后的注册资本为人民币3,573万元，已经湖南天翼有限责任会计师事务所以湘翼会验字【2005】第091号验资报告验证。减资后，兵装集团仍持有湖南天雁100%的股权。
2006年7月，兵装集团以持有湖南天雁95%的股权及其他股权、资产发起设立中国长安（原"中国南方工业汽车股份有限公司"）。湖南天雁股东变更为中国长安和兵装集团，其分别持有湖南天雁95%股权和5%股权。
2010年9月16日，湖南天雁召开了股东会，决议通过兵装集团将所持湖南天雁5%的股权以协议方式转让给中国长安，股权转让价格按照中资评估以2010年6月30日为评估基准日出具的《中国兵器装备集团公司拟转让其所持湖南天雁机械有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报【2010】218号）确认的评估价值确定，即人民币1,825.92万元。此次变更后，中国长安持有湖南天雁100%的股权。
（三）股权结构图
三、湖南天雁组织机构图
四、下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，湖南天雁拥有一家全资子公司衡阳江雁顺驰实业有限公司，该公司基本情况如下：
（一）基本信息
名称：衡阳江雁顺驰实业有限公司
成立时间：2001年2月23日
注 册 号：430400000028116
住 所：衡阳市石鼓区合江套路195号
法定代表人：王一棣
注册资本：人民币壹佰贰拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：发动机配件、机械配件的生产，机械加工。
（二）简要财务数据
单位：万元
项 目2010年1-9月2009年2008年
营业收入847.55855.91755.35
利润总额107.4674.7311.69
净利润82.7351.070.50
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
总资产609.10577.90586.96
所有者权益196.79170.18126.31
五、最近两年及一期主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字［2010］第1-1845号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2010年1-9月2009年度2008年度
营业收入 48,257.39 46,672.01 50,205.95
利润总额 5,645.68 5,715.28 2,617.70
归属于母公司所有者的净利润 4,904.24 5,181.64 2,198.75
项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额 71,628.25 59,231.81 47,367.60
归属于母公司所有者权益 28,112.08 23,934.69 18,753.05
六、股权的权属情况
截至本报告书签署日，中国长安持有的湖南天雁100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制，也不存在根据公司章程的规定限制转让或受让的情形。中国长安将湖南天雁股权转让给上市公司不存在法律障碍。
七、主要资产的权属和对外担保情况
（一）主要资产的权属
湖南天雁相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，截至2010年9月30日，湖南天雁主要资产情况如下：
单位：万元
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产合计60,028.88 48,266.7436,130.39
其中：货币资金13,075.97 5,207.143,768.52
应收票据16,667.90 10,767.278,246.60
应收账款17,750.96 17,580.0615,261.64
预付款项2,855.90 830.57685.28
其他应收款568.94 3,471.312,127.37
存货9,109.21 10,410.386,040.97
非流动资产合计11,599.37 10,965.0711,237.21
固定资产11,479.70 10,807.3711,068.68
递延所得税资产119.67 148.58168.53
资产总计71,628.25 59,231.8147,367.60
湖南天雁的固定资产、无形资产等情况请参见"第五章"之"五、主要固定资产、无形资产情况"。
（二）主要资产质押、抵押、对外担保情况
截至2010年9月30日，湖南天雁存在的质押情况如下：
项 目金额（万元）抵押类型原因
货币资金3,780.00质押以货币资金为质押开具银行承兑汇票
应收票据8,068.00质押以应收票据3,068.00万元为中国长安通过兵器集团财务有限责任公司向湖南天雁发放的委托贷款3,000.00万元作为抵押；以应收票据5,000.00万元为质押开具银行承兑汇票4,734.33万元
合计11,848.00
除此之外，湖南天雁其他资产不存在质押、抵押、对外担保等事项。
八、主要负债情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2010】第1-1845号审计报告，截至2010年9月30日，湖南天雁负债合计43,516.17 万元，其中流动负债42,390.54万元，非流动负债1,125.63万元，主要项目情况如下：
单位：万元
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动负债合计 42,390.5433,996.5526,694.00
其中：短期借款 10,494.00 4,860.003,798.00
应付票据 7,734.33 4,791.821,498.50
应付账款 10,129.79 10,035.248,434.73
预收款项 358.101,032.88464.93
应付职工薪酬 2,311.633,314.002,947.52
应交税费 3,932.75 3,750.133,559.70
应付利息 27.92
应付股利 698.00
其他应付款 6,704.02 6,212.485,990.63
非流动负债合计 1,125.63 1,232.501,870.02
其中：其他非流动负债 1,125.63 1,232.50450.00
负债合计 43,516.17 35,229.0528,564.02
九、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
湖南天雁主营业务为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是汽车发动机的关键零部件之一，其主要工艺增压技术具有较高的技术含量。增压技术利用发动机排气中的剩余能量来增加动能，具有节能、环保的功效，符合国家汽车产业政策的要求，具有良好的市场前景。湖南天雁为国家级高新技术企业、国家军用涡轮增压器和冷却风机等发动机零部件定点研制生产基地、中国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，位列中国制造业500强与机械制造20强、中国汽车零部件企业综合竞争力100强。湖南天雁建立了较为规范的现代企业构架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949质量管理、GB/T28001职业健康安全管理、ISO14001环境管理、精益生产管理等体系为标志的现代企管模式。
目前，湖南天雁已形成7大系列360多个品种的增压器和12大系列40多个品种的气门等主营产品；2009年，湖南天雁涡轮增压器和气门销量占国内增压器主机市场和气门市场份额的11%和1.2%。
为保持经营业绩的持续增长，本次交易后，上市公司拟将获得的大量现金补价用于涡轮增压器、气门项目的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。
（二）主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字【2010】第1-1845号审计报告，湖南天雁最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项 目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额716,282,470.23592,318,132.38473,675,995.52
负债总额435,161,687.57352,290,517.50285,640,222.17
所有者权益合计281,120,782.66240,027,614.88188,035,773.35
归属母公司的所有者权益281,120,782.66239,346,913.12187,530,537.60
项 目2010年1-9月2009年度2008年度
营业收入482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
营业成本328,637,701.78311,473,949.15372,883,644.77
营业利润54,328,020.2939,032,820.7617,333,279.54
利润总额56,456,836.7357,152,849.9026,176,950.40
净利润49,042,364.4952,020,641.5321,989,459.76
归属于母公司股东的净利润49,042,364.4951,816,375.5221,987,478.45
经营活动产生的现金流量净额7,134,709.1439,375,574.6340,251,567.81
投资活动产生的现金流量净额-34,576,686.67-9,405,210.70-13,467,454.46
筹资活动产生的现金流量净额43,071,807.59-11,312,883.02-16,926,659.39
现金及现金等价物净增加额15,629,830.0618,657480.919,857,453.96
十、最近三年资产交易、增资或改制情况
2010年9月16日，湖南天雁召开股东会，同意兵装集团将所持湖南天雁5%的股权以协议方式转让给中国长安，股权转让价格按照中资评估以2010年6月30日为评估基准日出具的《中国兵器装备集团公司拟转让其所持湖南天雁机械有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2010]218号）确认的标的股权评估价值确定，即人民币1,825.92万元。上述股权转让已于2010年9月25日办完毕工商变更手续。本次股权转让后，中国长安持有湖南天雁100%股权。
除上述交易外，湖南天雁近三年无其他资产交易、增资或改制情况。
十一、拟置入资产的评估情况
根据中资评估出具的中资评报[2010]277号《评估报告书》，并经国务院国资委备案确认，本次资产评估对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终确定以资产基础法为最终评估结果，截至2010年9月30日，资产评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果及原因分析
1、资产基础法评估结果
本次拟置入资产总资产账面值71,277.53万元，评估值80,725.18万元，增值额9,447.65万元，增值率13.25%；负债账面值43,235.76万元，评估值42,212.65万元，减值额1,023.11万元，减值率2.37%；所有者权益（净资产）账面值28,041.77万元，评估值38,512.53万元，增值额10,470.76万元，增值率37.34%。
项 目账面价值评估价值增减值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流动资产59,632.3561,307.241,674.892.81
2非流动资产11,645.1819,417.947,772.7666.75
3其中： 长期股权投资126.48381.11254.63201.32
4 固定资产11,402.2718,920.407,518.1365.94
5 递延所得税资产116.43116.43
6资产总计71,277.5380,725.189,447.6513.25
7流动负债42,110.1342,110.13
8非流动负债1,125.63102.52-1,023.11-90.89
9负债合计43,235.7642,212.65-1,023.11-2.37
10净资产(所有者权益)28,041.7738,512.5310,470.7637.34
2、资产基础法评估结果原因分析
（1）流动资产
流动资产评估增值1,674.89万元，主要为对存货增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（2）长期投资
长期投资评估增值254.63万元，增值原因主要为：被投资企业经营产生的资本积累，所以较原投资成本高，形成增值。
（3）固定资产
1）固定资产评估情况
项目账面值评估值评估增值增值率
房屋及建筑物 2,503.87 5,303.33 2,799.47 111.81%
机器设备 7,933.57 12,890.34 4,956.77 62.48%
运输设备 359.08 279.05 -80.03 -22.29%
其他 605.75 447.68 -158.07 -26.09%
合计 11,402.27 18,920.40 7,518.13 65.94%
2）评估增减值原因分析
房屋及建筑物
房屋建筑物评估增值幅度较大，主要原因分析如下：
、材料价格、人工费、机械使用费等因素：资产建成时至评估基准日期间建筑材料价格、人工费、机械使用费等上涨。
B、企业会计折旧年限小于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
②机器设备
机器设备评估增值主要是由于企业部分设备购置年代较早，近几年大宗商品价格上涨导致设备的原材料成本、人工成本及运费等上涨所致。
机器设备采用重置成本法进行评估，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察结合使用年限确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。由于近几年大宗商品价格上涨，湖南天雁所需机器设备价格也不断上涨，造成机器设备评估增值。
③运输设备
由于近年办公用车市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估减值
④其他-电子设备
由于办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，且依据财政部 国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，购置固定资产及所支付的运输费用，纳税人发生的进项税额可按照规定在销项税额中抵扣，导致该类资产评估减值。
（4）非流动负债
非流动负债账面价值1,125.63万元，评估值102.52万元，评估减值1,023.11万元，减幅为90.89%，减幅较大。
非流动负债主要是由国务院国资委拨付的2008年冰灾款362.50万元，国家发改委拨付的50万台生产线补助763.13万元两部分组成。
截至本报告书签署日，湖南天雁已通过国务院国资委对2008年冰灾款使用情况的验收，故国务院国资委拨付的2008年冰灾款已确定为不需要再支付的负债。
截至本报告书签署日，湖南天雁50万台生产线已完工并投入生产，符合国家发改委拨付该补助时提出的相关要求，预计能够顺利通过国家发改委对该生产线的验收，故国家发改委拨付的50万台生产线补助基本确定为不需要再支付的负债。
因此，上述政府补助相对应的负债评估价值为零，同时，因为上述政府补助分期确认收入，故对未来年度相应需承担的递延所得税负债折现至评估基准日确认其负债评估值为102.52万元。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2010年9月30日，持续经营前提下，经收益法评估，拟置入资产净资产为43,810.10万元，较账面净资产增值15,768.33万元，增值率为56.23%。
（三）评估结果确定及依据
拟置入资产全部权益价值于评估基准日2010年9月30日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为43,810.10万元，较账面净资产增值15,768.33万元，增值率为56.23%；
2、资产基础法评估结果为38,512.53万元，较账面净资产增值10,470.76万元，增值率为37.34 %
3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差5,297.57万元，差异率13.76%。
4、最终评估结果的确定
中资评估经分析认为：2007年开始的次贷危机直至2008年的金融危机对全球实体经济带来巨大影响，金融危机能够持续多久，以及持续阶段对我国实体经济的影响程度很难准确预测，收益预测结果可能与企业的未来实际情况反映出的价值存在偏差。综上所述，评估师认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估值作为最终评估结果。
十二、税收与财政补贴
（一）税收情况
1、主要税种、税率
税种税率
企业所得税15%
增值税17%
城市维护建设税7%
教育费附加3%＋1.5%
房产税1.2%
城镇土地使用税3元/平方米
2、税收处罚
2009年9月26日，衡阳市地方税务局稽查局出具《税务处理决定书》（衡地税稽处[2009]18号）和《费金检查结论》（衡地税稽费金[2009]18号），追缴湖南天雁2008年度未按规定申报缴纳的营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、个人所得税、房产税及滞纳金，共计311,998.51元；追缴2008年度的防洪保安资金60,000.00元。同日，衡阳市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（衡地税稽罚[2009]18号），因湖南天雁未按规定开具发票、取得发票，未按规定申报缴纳地方各税，决定共计罚款79,114.60元。目前，湖南天雁已及时缴纳上述款项。
2010年9月17日，衡阳市地方税务局稽查局出具《说明》，认定：2009年9月26日衡地税稽罚[2009]18号《税务行政处罚决定书》所涉及的湖南天雁的违法行为，系企业对税法理解的偏差及管理中的疏忽所造成，企业已按要求积极予以纠正，认为该次违法行为不构成主观故意性质的重大税收违法行为。
君泽君律师认为：根据衡阳市地方税务局稽查局出具的《说明》，湖南天雁2009年9月被发现的税务违法行为不属于重大税收违法行为，且湖南天雁已按要求积极予以纠正，该事项不会对本次交易构成实质性影响。
3、税收优惠
（1）根据《关于湖南天雁机械有限责任公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（湘国税函[2006]225号），湖南天雁扩建年产20万台涡轮增压器技术改造项目符合财政部、国家税务总局《关于印发的通知》（财税字[1999]290号）和国家税务总局《关于印发的通知》（国税发[2000]13号），在利用自筹资金和银行贷款购买《技术改造国产设备投资抵免企业所得税申请表》中所列国产设备的投资时，可准予按规定计算抵免企业所得税。
（2）湖南天雁于2008年11月27日获得高新技术企业证书（证书编号：GR200843000101，有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
（3）根据《关于企业技术创新企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）第一条的规定，湖南天雁用于新产品的试制和技术研究直接相关的费用，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
（二）财政补贴
最近两年及一期，湖南天雁收到的财政补贴情况如下：
单位：万元
年度补贴项目名称资金来源部门规范性文件依据金额
2008中小企业发展专项资金衡阳市地方财政库衡财企指[2008]641号10.00
增值税退税财政部驻湖南省财政监察专员办事处财驻湘监退税[2008]33号760.51
合计770.50
2009社保补贴衡阳市劳动就业服务处衡劳社[2009]20号120.48
质监局企业认证资助经费湖南省质量技术监督局湖南省技术质量监督局标准化战略专项经费管理细则《湘质监计发[2008]114号6.00
重点产业振兴和技术改造中央预算投资中央预算内资金发改办产业[2009]2425号925.00
财政局补贴款衡阳市财政局衡阳市质量技术监督局名牌产品经费5.00
知识产权优势企业培育补助衡阳市财政局衡财教指[2009]357号文件10.00
中小企业发展项目补助资金湖南省财政厅湘财企指[2009]108号15.00
市工商行政管理局商标奖励款衡阳市工商行政管理局湘工商[2008]291号5.00
增值税退税财政部驻湖南省财政监察专员办事处财驻湘监退税[2009]48号1616.59
合计2703.07
2010省国际展览促进资金衡阳市财政局衡财外指[2010]12号2.10
2009年企业技改财政贴息资金（第二批）衡阳市财政局衡财企指[2010]224号85.00
2009年度专利申请补助及配套经费衡阳市知识产权局衡知发[2010]7号2.00
2010年第一批企业技术创新项目补助资金湖南省财政厅湘财企指[2010]91号50.00
衡阳市科技计划项目补助经费衡阳市科学技术局、财政局衡科发[2010]21号88.00
2010年推进新型工业化专项引导资金第二批湖南省财政厅湘财企指[2010]118号200.00
税收返还款中共衡阳市委、市人民政府衡发[2006]1号303.40
合计730.50
十三、重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书签署日，湖南天雁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十四、湖南天雁的主营业务和技术
具体情况详见本报告书"第五章 拟置入资产主营业务及技术"。
第五章 拟置入资产主营业务及技术
本次交易完成后，公司的主营业务将由摩托车的设计、生产和销售变更为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发。公司将成为生产汽车发动机零部件的上市公司。
一、主营业务情况
湖南天雁的主营业务为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发。其中，应用于柴油发动机上的涡轮增压器、气门和冷却风扇为公司的主要产品。
（一）主要产品
1、涡轮增压器
涡轮增压器实际上是一种空气压缩机，通过压缩空气来增加进气量，它是利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸。当发动机转速增快，废气排出速度与涡轮转速也同步增快，叶轮就压缩更多的空气进入气缸。空气的压力和密度增大可以使燃料燃烧的更加充分，降低燃油消耗量的同时保证功率输出不受到损失，达到降低燃料消耗、降低废气排放、提高输出功率的目的。该项技术应用在柴油类高排放量发动机上起到的效果更为明显。目前，湖南天雁生产的涡轮增压器主要应用于中、重型柴油发动机中。
2、气门
气门是发动机工作时密封进排气口的关键基础件，控制着发动机燃烧室的进气与排气，用于封锁气流通道，控制发动机的气体交换。发动机工作时，可燃混合气体在汽缸套、汽缸盖、活塞和气门等组成的封闭空间燃烧。
气门在高温、高压的燃气腐蚀的环境中工作，工况十分恶劣，特别在发动机膨胀和压缩循环时，工况极其苛刻。它不但承受高速频繁的冲击、交变的拉压和热应力的作用，还承受高温腐蚀和高速燃气的冲刷作用。优质可靠的发动机气门是发动机持久正常工作的保障。
3、冷却风扇
冷却风扇主要由三部分组成：叶轮（动叶轮、静叶轮）、驱动部分（定量马达或电机、传动件）、壳体（也称挡风圈）。定量马达或电机驱动叶轮在壳体内旋转，气体从集流器进入，通过叶轮获得能量，提高气体压力和速度，实现气体的流动，使动力舱形成负压，外部冷空气进入，起到冷却整个动力舱或发动机的作用，从而保证发动机不会在高温情况下工作，确保发动机平稳工作。
（二）产品的生产工艺流程
湖南天雁基本生产工艺流程主要包括根据用户需求设计生产产品（包括机械加工的零件计划和供应部门的元器件采购计划）、下达生产任务计划、对零部件进行加工、装配、调试、试验、入库等环节，其具体流程如下：
二、主要业务模式
（一）采购模式
湖南天雁生产所需的主要原材料为各类金属材料、高温母合金等，均由湖南天雁制造部集中进行采购并管理，具体流程如下：
1、选择供应商
选择供应商的原则：
①实施择优开发、比价采购，从国内一流、行业优秀、有竞争能力、反映及时的供应商采购。
②供应商的产品必须符合政府法律法规和环保方面的有关规定。
③执行生产件批准程序（PPAP）选择供应商。
为了保证产品质量和供货及时性，同一种物资不允许独家供货，一般情况下也不允许超过3家供应商同时供货。同种物资的供方一般执行一个主供方、一个副供方、一个后备供方的原则，需要量大的情况下可考虑增加供应商。
2、采购和使用
采购方面，物资计划员根据技术质量处的材料消耗定额、分公司生产销售计划编制物资采购计划（确定物资名称、型号规格、采购数量、技术标准），在合格供方内选择供应商，并最终签订采购合同。所采购的物资一般会在2-3天内被运送至湖南天雁。
使用方面，保管员根据"先进先出"的原则填写"批次台帐"并发放物资，由保管员填写"产品零件流动卡"交使用单位领料员以便追溯，随后分厂在制品员据此流动卡开具分卡进行产品标识交付操作者，最后由保管员根据领料单下帐。
（二）生产模式
湖南天雁主要生产的车用涡轮增压器和气门汽车配件产品通常为标准化产品，生产批量较大，偶有客户要求提供非标产品，湖南天雁会针对客户要求进行试生产，达到客户要求后，再进行正式生产。在生产计划安排上，一般在发展计划部下达计划后，由计划部对主制生产单位下达生产计划和交付节点，包括机械加工厂的零件计划和供应部门的元器件采购计划。各生产单位依据计划交付进度安排生产。
（三）销售模式
湖南天雁销售产品采取直销和分销两种模式同时进行。直销方面，湖南天雁根据与各主机生产厂家签订合同取得订单，并直接进行主机配套。分销方面，公司在全国各地拥有60余家分销商，极大的提高了湖南天雁在售后市场的占有份额。湖南天雁的产品定价遵循市价原则，根据产品市场价的变动酌情做出调整。
三、主要原材料及能源供应情况
（一）主要原材料供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
湖南天雁生产所需的主要原材料为各类金属材料、高温母合金等，最近两年及2010年1-9月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
主要原材料2010年1-9月2009年度2008年度
采购额占全部采购额比例采购额占全部采购额比例采购额占全部采购额比例
金属材料4,835.5115.02%5,898.4716.89%8,450.3928.73%
高温母合金3,755.9211.67%4,141.0211.85%4,362.4214.83%
电957.2810.03%1,073.759.66%1,051.937.59%
合计9,548.7136.72%11,113.2438.40%13,864.7451.15%
2、主要原材料、主要能源采购价格变动情况
公司的主要原材料有高温母合金、铝锭、生铁、合结钢、气阀钢等，其中高温母合金、铝锭、气阀钢中的有色金属原料成分较多，市场上有色金属的价格变化较大且频繁，价格方面存在不稳定性。由于主要原材料的采购量较大，一般每年度与合格供应商签定一个合同，确定价格（随其中影响较大的有色原料价格变化而变化）的计算公式，实际采购时一般是每月订货一次，在采购订单上明确随当时的有色原料价格而确定的主要原材料的价格。生铁、合结钢、气阀钢的价格相对稳定。总体来看，公司的主要原材料价格存在不稳定性，为了减少在原材料价格高企时进行采购，当原材料价格在低位运行时，湖南天雁会进行战略储备，以减少成本。
（二）前五名供应商的采购情况
湖南天雁最近两年及2010年1-9月份向前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2010年1-9月2009年度2008年度
采购额占全部采购额比例采购额占全部采购额比例采购额占全部采购额比例
11,390.2235.38%12,061.7634.53%9,339.6231.75%
湖南天雁选择原材料供应商的范围比较广泛，公司生产所需的各类金属材料国内可以保证充足的供给。湖南天雁已与中联先进钢铁材料技术有限公司、江苏申源特钢有限公司等几家供应商保持了长期稳定的合作，同时公司制定了合格供应商名录，在出现主要供应商暂时不能及时供货情形下，备选供应商也能够充分满足公司在生产方面所需的原材料供给。因此，湖南天雁在原材料供给方面不存在单一客户依赖的问题。
四、主营业务经营情况
（一）主营业务收入情况
1、湖南天雁最近两年及一期主营业务收入及成本如下：
单位：元
项 目2010年1-9月2009年度2008年度
主营业务收入 479,324,068.72 462,777,014.18 498,442,671.30
其他业务收入 3,249,846.98 3,943,134.09 3,616,814.46
营业收入合计482,573,915.70466,720,148.27502,059,485.76
项 目2010年1-9月2009年度2008年度
主营业务成本 325,840,284.99 309,116,119.85 370,041,043.44
其他业务成本 2,797,416.79 2,357,829.30 2,842,601.33
营业成本合计328,637,701.78 311,473,949.15 372,883,644.77
2、湖南天雁最近两年及一期主营业务收入按产品分项列示如下：
单位：元
产品名称2010年1-9月2009年度2008年度
增压器339,707,796.55345,394,201.83293,086,123.67
气门117,192,618.6097,822,149.69186,705,285.37
风扇5,060,067.973,613,709.364,001,437.79
旋转体867,188.691,103,930.251,943,741.13
其他16,496,396.9114,843,023.0512,706,083.34
合 计479,324,068.72462,777,014.18498,442,671.30
3、湖南天雁最近两年及一期主营业务收入变化分析
（1）2008年度和2009年度收入变化分析
湖南天雁2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，主要原因是2009年度气门产品销售额较2008年度降幅较大。
国家环保部于2008年4月2日颁布了《重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国III、IV阶段）》，该标准于2009年7月1日正式实施。为节约成本，发动机生产厂家在该标准实施之前加大了原标准发动机的生产力度，从而在2008年度加大了气门产品的采购力度，因此导致湖南天雁气门产品的销售在2008年度出现超常增长，也相应透支了2009年度气门产品的正常需求，导致湖南天雁2009年度气门产品销售出现大幅下滑。
尽管2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，但湖南天雁核心产品-增压器实现销售收入较2008年度增加了5,231万元，增长了17.85%，核心产品竞争力进一步增强。
（2）最近一期实现销售收入分析
湖南天雁2010年1-9月份实现销售收入 47,932.41 万元，超过2009年全年实现销售收入1,654.71万元，销售势头良好。
（二）前五名客户的销售情况
湖南天雁最近两年及一期前五大客户销售情况如下所示：
单位：元
项 目营业收入占公司营业收入比例(%)
2010年1-9月
1、潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司117,737,407.0224.40
2、广西玉柴机器股份有限公司82,614,997.6517.12
3、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂88,005,812.0018.24
4、道依茨一汽大连柴油机有限公司24,026,820.004.98
5、中国重汽集团杭州发动机有限公司21,293,823.654.41
合 计333,678,860.3269.15
2009年度
1、广西玉柴机器股份有限公司89,861,843.4819.25
2、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂70,374,123.9515.08
3、山东九鼎汽车零部件贸易有限公司60,785,837.0613.02
4、道依茨一汽(大连)柴油机有限公司31,453,610.006.74
5、中国重汽集团济南动力有限公司18,040,681.713.87
合 计270,516,096.2057.96
2008年度
1、山东九鼎汽车零部件贸易有限公司246,167,245.7149.03
2、广西玉柴机器股份有限公司65,301,598.7613.01
3、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂61,207,359.8312.19
4、道依茨一汽大连柴油机有限公司25,507,903.065.08
5、云南省昆明市天立汽配厂5,616,885.051.12
合 计403,800,992.4180.43
湖南天雁与潍柴动力、广西玉柴、一汽解放和中国重汽等国内主要柴油机生产商均已建立并保持了良好的合作关系，对主要客户的销售情况保持稳定。根据国内现阶段对重型汽车的需求，预计湖南天雁未来的销售情况将继续保持现有势头，并进一步扩大市场份额，增强市场竞争力。
五、主要固定资产、无形资产情况
（一）固定资产
截至2010年9月30日，湖南天雁固定资产情况如下：
固定资产类别账面原值累计折旧账面净额成新率
房屋建筑物67,368,416.8842,298,549.7825,069,867.1037.21%
机器设备156,657,503.7588,321,194.6168,336,309.1443.62%
运输设备5,630,976.262,040,219.153,590,757.1163.77%
其他设备34,627,821.2216,827,758.3417,800,062.8851.40%
合 计264,284,718.11149,487,721.88114,796,996.2343.44%
湖南天雁固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和其他设备，成新率分别为37.21%，43.62%和51.40%，固定资产综合成新率为43.44%。
截至目前，湖南天雁实际占有、使用的房屋共有70项《房屋所有权证》，面积合计71,260.99平方米；尚未取得《房屋所有权证》但实际占有、使用的房产共计4处，面积合计为872.53平方米，占全部房屋面积的1.21%。此外，湖南天雁顺驰子公司拥有房屋所有权的房产共四处，面积合计2,135.49平方米。
（二）无形资产
截至目前，湖南天雁的经营用地，均系承租兵装集团经国家国土资源部批准授权经营的国有土地，未直接拥有土地使用权。
2010年1月1日，兵装集团与湖南天雁签署《土地租赁协议》，湖南天雁承租兵装集团授权经营的2宗土地使用权，总面积70,000平方米，租赁期限为20年，自2010年1月1日至2029年12月31日，土地租金为每月30,933.33元。
截至本报告书签署日，湖南天雁拥有的无形资产如下：
1、专利
（1）已取得的专利
湖南天雁拥有的专利共计33项，具体如下：
序号专利名称专利类型专利号有效期至
1便携式涡轮增压器调压仪发明ZL 2007 1 0034560.92027.03.16
2转叶式变截面涡轮增压器实用新型ZL 2006 2 0051186.42016.05.22
3涡轮增压器保护装置实用新型ZL 2006 2 0050934.72016.05.09
4涡轮增压器执行器压力微调装置实用新型ZL 2007 2 0062730.X2017.03.16
5新型转页式变截面涡轮增压器实用新型ZL 2007 2 0063282.52017.05.18
6防漏气的涡轮增压器旁通阀的传动轴和轴套实用新型ZL 2007 2 0063840.82017.07.13
7涡轮增压器止推轴承实用新型ZL 2008 2 0052714.72018.03.27
8液力马达风机实用新型ZL 2008 2 0210962.X2018.12.15
9抗断裂的发动机气门实用新型ZL 2008 2 0210963.42018.12.15
10油水节温器实用新型ZL 2009 2 0063533.92019.03.05
11车辆发动机的轴流式风机实用新型ZL 2009 2 0063101.82019.01.22
12动车组列车牵引变压器系统冷却风机实用新型ZL 2009 2 0064292.X2019.05.04
13涡轮增压器压气机叶轮锁紧螺母实用新型ZL 2009 2 0259707.92019.12.09
14无叶扩压管涡轮增压器压气机蜗壳实用新型ZL 2009 2 0259711.52019.12.09
15涡轮致冷增压器的低压级增压器实用新型ZL 2009 2 0259705.X2019.12.09
16涡轮增压器压气机涡壳的防喘振机构实用新型ZL 2009 20259700.72019.12.09
17涡轮增压器无叶扩压管宽度调节机构实用新型ZL 2009 2 0259706.42019.12.09
18涡轮增压器的涡轮实用新型ZL 2009 2 0259712.X2019.12.09
19涡轮增压器压端密封结构实用新型ZL 2009 2 0259708.32019.12.09
20涡轮增压器的空气轴承实用新型ZL 2009 2 0291485.92019.12.09
21涡轮增压器轴承体润滑油出口油路结构实用新型ZL 2009 2 0291486.32019.12.09
22涡轮增压器旁通阀执行器实用新型ZL 2009 2 0291487.82019.12.09
23涡轮增压器润滑油进口油路结构实用新型ZL 2009 2 0259703.02019.12.09
24防爆裂的涡轮增压器涡轮箱实用新型ZL 2009 2 0259699.82019.12.09
25发动机配件包装盒（涡轮增压器I）外观设计ZL 2009 3 0092673.42019.11.26
26发动机配件包装盒（进气门II）外观设计ZL 2009 3 0092672.X2019.11.26
27发动机配件包装盒（进气门I）外观设计ZL 2009 3 0092671.52019.11.26
28发动机配件包装盒（摇臂座总成）外观设计ZL 2009 3 0092682.32019.11.26
29发动机配件包装盒（正时中间叠齿轮轴）外观设计ZL 2009 3 0092683.82019.11.26
30发动机配件包装盒（摇臂轴支座）外观设计ZL 2009 3 0092676.82019.11.26
31发动机配件包装盒（涡轮增压器II）外观设计ZL 2009 3 0092674.92019.11.26
32发动机配件包装盒（涡轮增压器III）外观设计ZL 2009 3 0092675.32019.11.26
33发动机配件包装盒（气门）外观设计ZL 2009 3 0092670.02019.11.26
（2）正在申请的专利
湖南天雁正在申请的专利共计46项，明细如下：
序号申请的专利名称申请类型申请号申请日期
1涡轮增压器用电控机械阀发明201010587285.52010.12.14
2带有电控机械阀的涡轮增压器发明201010587275.12010.12.14.
3发动机两级顺序增压装置及发动机在平原和高原增压的方法发明201010587183.32010.12.14
4偏航活齿减速机发明201010584371.02010.12.13
5头部有飞边的气门毛坯发明201010581367.92010.12.10
6小型涡轮增压器压气机密封结构发明201010518878.62010.10.21
7一种用电流检测确定电热镦加热起点的方法及装置发明201010537625.32010.11.09
8涡轮增压器旁通阀执行器支架防脱锌结构发明200910263833.62009.12.10
9动车组列车牵引变压器系统冷却风机发明200910043313.42009.05.05
10用发动机冷却水道温度来控制节温器体内阀门开度的方法及油水节温器发明200910042813.62009.03.06
11涡轮增压器压气机叶轮模具的制作方法发明200910042604.12009.01.23
12抗断裂的发动机气门发明200910042603.72009.01.23
13带有电控机械阀的涡轮增压器实用新型201020658763.22010.12.14
14用于发动机高原恢复功率的两级顺序增压装置实用新型201020658604.22010.12.14
15偏航活齿减速机实用新型201020654909.62010.12.13
16方便对模的气门毛坯电镦模架实用新型201020650817.02010.12.10
17头部有飞边的气门毛坯实用新型201020650873,42010.12.10
18无级液力变速器的滤清器罩实用新型201020651116.92010.12.10
19高精度气门毛坯电镦模架实用新型201020650816.62010.12.10
20圆件加工的辅助支撑装置实用新型201020650872.X2010.12.10
21气门毛坯模具实用新型201020650874.92010.12.10
22风机风圈进风口成型辅助装置实用新型201020650819.X2010.12.10
23直接与排气管连接的涡轮增压器涡轮箱实用新型201020647127.X2010.12.08
24双流道涡轮增压器涡轮机放气阀实用新型201020641352.22010.12.04
25带有密封环的涡轮增压器涡端放气阀门传动件实用新型201020623113.42010.11.20
26采用双弹簧结构的涡轮增压器旁通阀执行器实用新型201020623385.42010.11.20
27汽油机涡轮增压器空气循环阀实用新型201020617586.32010.11.13
28一种液力偶合调速器实用新型201020598091.02010.11.09
29一种大功率发动机气门实用新型201020598136.42010.11.09
30一种气门摩擦焊接用的旋转夹头实用新型201020598078.52010.11.09
31小型涡轮增压器压气机密封结构实用新型201020576879.12010.10.21
32防止连接增压器涡轮箱和轴承体耐热螺钉松动的锁紧垫片实用新型201020562707.92010.10.12
33一种能调节气嘴安装角度的涡轮增压器执行器实用新型201020562635.82010.10.12
34采用刚性密封结构的小型涡轮增压器压气机蜗壳和轴承体实用新型201020562662.52010.10.12
35带储油器的涡轮增压器轴承体实用新型201020562632.42010.10.12
36带储油腔的涡轮增压器轴承体实用新型201020562724.22010.10.12
37采用轴承限位套的涡轮转子轴实用新型201020562720.42010.10.12
38涡轮增压器的涡轮箱壳体实用新型201020562717.22010.10.12
39一种涡轮增压器的涡端隔热结构实用新型201020562696.42010.10.12
40涡轮增压器旁通阀执行器支架防脱锌机构实用新型200920291484.42009.12.10
41包装箱缓冲内衬外观设计201030676533.42010.12.14
42锁紧垫片外观设计201030682956.72010.12.14
43涡轮转子轴轴承限位套外观设计201030682981.52010.12.14
44包装箱I外观设计201030670087.62010.12.10
45包装箱II外观设计201030670058.X2010.12.10
46包装箱III外观设计201030670016.62010.12.10
2、商标
（1）湖南天雁持有境内注册商标16项，具体情况如下：
序号注册商标注册号类别取得时间到期时间
1 1976870第7类2003.04.142013.04.13
2 2008954第12类2003.01.212013.01.20
3 7446109第12类2010.10.142020.10.13
4 4983788第7类2008.10.142018.10.13
5 5726507第7类2009.12.142019.12.13
6 5726508第7类2010.05.282020.05.27
7 5726509第7类2009.09.072019.09.06
8 5726510第12类2009.12.142019.12.13
9 5726511第12类2009.12.142019.12.13
10 5726512第12类2009.09.072019.09.06
11 5726513第42类2010.02.072020.02.06
12 5726514第12类2009.09.072019.09.06
13 5726515第35类2010.03.142020.03.13
14 5726516第35类2010.03.142020.03.13
15 5726517第35类2010.05.282020.05.27
16 5726518第7类2009.12.142019.12.13
（2）湖南天雁持有境外注册商标2项，具体情况如下：
序号注册商标注册号国别注册类别明细有效期至
1 1046739马德里协定指定的国家涡轮增压器；齿轮装置（机），汽车发动机冷却风扇；内燃机燃料转换装置，汽车发动机废气在循环系统，农业机器，整齐疏水阀热交换器（机器零件）；增压器；内燃机燃料转换仪器2020.05.26
2
1043777马德里协定指定的国家汽车发动机冷却风扇；汽车发动机废气再循环系统；马达及引擎用排气装置；发动机和引擎用排气装置；汽车发动机冷却用风扇护风罩；活塞环；气动开关门器（机器零件）；机器转动装置；马达及发动机的冷却器；净化冷却空气用过滤器（引擎用）2020.07.14
六、质量管理体系
湖南天雁自设立以来，一直以质量管理和安全生产为首要工作重点，严格遵守国家质量管理规定，没有因违反国家相关规定受到处罚的情况。根据衡阳市质量技术监督局于2010年8月出具的证明，湖南天雁近三年在产品生产、服务等过程中严格执行国家产品质量有关的法律法规，生产的产品均经过检验合格,产品质量稳定、可靠，未发生质量问题，未发生违法、违纪现象。
（一）质量控制标准
湖南天雁严格按照GB/T19001-2008、GJB9001B-2009、ISO/TS16949：2009质量管理标准建立了一套完整、符合标准的质量管理体系文件，包括质量手册、质量管理体系程序文件、质量管理体系作业文件及其他文件。自公司设立以来，通过内部审核、管理评审、数据分析和持续改进等手段，逐步健全、落实各项措施，使质量管理体系得到有效实行。
（二）质量控制体系流程图
（三）质量管理体系程序文件
序号文件名称标准号
1法律法规管理程序Q/TY.G05001-2010
2文件控制程序 Q/TY.G05002-2010
3记录控制程序Q/TY.G05003-2010
4经营计划和质量目标管理程序Q/TY.G05004-2010
5有关职责与权限的规定Q/TY.G05005-2010
6管理评审程序Q/TY.G05006-2010
7人力资源管理程序Q/TY.G05007-2010
8基础设施管理程序Q/TY.G05008-2010
9设备管理程序Q/TY.G05009-2010
10产品质量先期策划程序Q/TY.G05010-2010
11失效模式及其后果分析程序Q/TY.G05011-2010
12过程策划、评估及文件化程序Q/TY.G05012-2010
13顾客需求的识别与评审程序Q/TY.G05013-2010
14生产件批准程序Q/TY.G05014-2010
15采购管理程序Q/TY.G05015-2010
16采购产品检验程序Q/TY.G05016-2010
17产品实现过程的控制程序Q/TY.G05017-2010
18生产计划管理程序Q/TY.G05018-2010
19服务管理程序Q/TY.G05019-2010
20产品标识和可追溯性管理程序Q/TY.G05020-2010
21搬运、储存、包装、防护管理程序Q/TY.G05021-2010
22监视和测量装置的控制程序Q/TY.G05022-2010
23测量系统分析程序Q/TY.G05023-2010
24工艺装备管理程序 Q/TY.G05024-2010
25技术状态管理程序Q/TY.G05025-2010
26统计技术应用程序Q/TY.G05026-2010
27顾客满意度控制程序Q/TY.G05027-2010
28内部质量管理体系审核程序Q/TY.G05028-2010
29制造过程审核程序Q/TY.G05029-2010
30产品审核程序Q/TY.G05030-2010
31关键过程控制程序Q/TY.G05031-2010
32产品和过程的检验和试验程序Q/TY.G05032-2010
33不合格品控制程序Q/TY.G05033-2010
34数据分析和利用程序Q/TY.G05034-2010
35持续改进程序Q/TY.G05035-2010
36纠正和预防措施管理程序Q/TY.G05036-2010
37质量信息管理程序Q/TY.G05037-2010
38新产品试制控制程序Q/TY.G05038-2010
（四）质量控制措施
湖南天雁建立了一套完整的质量管理体系文件，其中《G05000-2010质量手册》是湖南天雁内部控制制度总则，涵盖质量控制、资源管理、人力管理、采购管理、测量分析及改进等各项规定，质量控制措施简要情况如下：
1、人力资源管理
湖南天雁制定并实施了严格的《人力资源管理程序》，注重对各级管理者以及对产品质量有直接影响的人员按规定的时间间隔进行质量管理知识和岗位技能培训，以增强全体员工的质量意识，掌握提高产品质量和质量管理的知识和技能，以满足岗位能力要求。
2、产品的设计和开发管理
公司制订并实施了《产品质量先期策划程序》，规范了产品设计开发活动，包括策划、输入、输出、评审、验证、确认、更改等。
3、采购管理
湖南天雁制定并实施了《采购控制程序》，对公司所有可能影响顾客要求和法律法规要求的原、辅材料等物资的采购过程及外协、分包服务（如运输、校准等）的过程进行控制，保证了采购质量符合产品实现和适用的法律法规的要求。
4、生产及服务方面的管理
湖南天雁制定的《产品质量先期策划程序》同时产品生产和制造过程提出了要求，包括：在提供生产和服务过程前，应作必要的准备和策划，以保证在受控状态下进行生产和服务提供，从而满足产品质量要求。其中，受控状态是指已从相关部门获得表述产品特性的信息（如产品图纸、控制计划、工艺规范等）；生产现场人员已接受并熟悉生产计划和作业指导书要求；生产设备设施已经过维护保养，处于完好状态；生产过程必需的监控和测量设备处于有效校验状态并为操作员熟练掌握等共计12大项的要求。
5、检测设备的管理
湖南天雁制定了《监视和测量装置的控制程序》，理化计量中心通过对监视和测量装置的控制，确保其准确度、适用性和完好性，从而为证实产品符合规定要求提供证据，从检验、检测设备及实验设备的选用，设备的合理的检定周期，适合设备的工作环境，搬运、维护和贮存提出了明确的要求。保证设备能够正常使用，提供稳定的服务。
6、不合格产品的控制
湖南天雁制定了《不合格品控制程序》，以防止不合格品由于疏忽而被误用。不合格品控制由技术质量部统一管理，并协调分公司质量管理处搞好不合格品控制。《不合格品控制程序》明确了不合格品隔离、标识、记录、审理和处理的要求。同时，《不合格品控制程序》也规定了对返工产品的具体要求，从最后一道程序保障产品的合格率。
湖南天雁的内部控制系统健全，内部控制有效保证了其采购、生产、销售及售后服务过程的合理化、规范化。
七、安全生产和环境保护
（一）安全生产情况
湖南天雁制定并有效实施了与安全生产相关的安全控制管理制度，并根据生产过程中的各种实际情况进行补充完善。湖南天雁严格遵守国家和地方各级政府颁发的安全生产法规。报告期内，湖南天雁安全生产目标完成状况良好，未发生重大安全事故或受到安全监管部门处罚的情况。
（二）环境保护情况
湖南天雁严格执行了国家和各级地方政府出台的环境保护法规。根据衡阳市环境保护局于2010年8月31日出具的证明，证明湖南天雁机械有限责任公司(含顺驰子公司)自成立以来,遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规,生产经营活动(包括对生产经营中产生的污染物的处置)符合国家及地方有关环境保护法律法规的要求和标准,未出现违反国家及地方有关环境保护法律法规的情形。
第六章拟置出资产基本情况
一、基本情况
本次交易的拟置出资产为济南轻骑拥有的全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2010年9月30日为基准日，拟置出资产的基本情况请参见"第二节上市公司基本情况"相关内容。
二、拟置出资产的审计结果
根据审计机构大信会计师事务有限公司2010年11月10日出具的大信审字【2010】第3-0241号《审计报告》，本次拟置出资产于2010年9月30日经审计后的合并报表口径的资产总额为114,358.12万元，负债总额为83,777.80万元，归属母公司股东权益合计为31,323.19万元；母公司口径的资产总额为81,006.45万元，负债总额为48,827.91万元，所有者权益合计为32,178.54万元。
三、拟置出资产主要构成及权属情况
（一）拟置出资产的主要构成
1、长期股权投资
截至2010年9月30日，济南轻骑拥有13家子公司，其长期股权投资的基本情况及持股比例如下：
序号公司名称注册资本（万元）济南轻骑出资额（万元）持股比例
1济南轻骑第一装配有限公司7,2326,657.0092.05%
2济南轻骑第二装配有限公司10,0009,440.0094.40%
3济南轻骑发动机有限公司30,00028,290.0094.30%
4济南轻骑销售有限公司5045.0090%
5江门轻骑华南摩托车有限公司500450.0090%
6重庆创新轻骑摩托车销售有限公司10060.0060%
7济南轻骑标致摩托车有限公司13,7206,860.0050%
8济南宙庆工业设计有限公司816.96408.4850%
9济南轻骑对外贸易有限责任公司500400.0080%
10济南轻骑铸造有限公司6,2706,260.0099.84%
11重庆南方摩托车技术研发有限公司1,20002,000.4016.67%
12澳大利亚澳诺摩托车有限公司USD78USD11.7015%
13济南轻骑摩托车有限公司100100100%
2006年12月13日，济南市工商行政管理局对一装配作出《处罚决定书》，因一装配未及时年检，吊销了一装配的企业法人营业执照。截至本报告书签署日，一装配已停止生产经营，但尚未进行清算和注销。
目前，济南轻骑作为一装配的控股股东拟对一装配进行清算和注销。根据轻骑有限出具的《承诺函》，本次交易中置出资产的承接方轻骑有限已充分了解上述一装配停产和被吊销营业执照事宜，并承诺承担因一装配吊销营业执照所导致上市公司遭受的任何损失和责任，且不会因此向济南轻骑提出任何权利主张。
2、土地使用权
（1）公司拥有和占有的土地使用权
1）截至本报告书签署日，济南轻骑拥有《国有土地使用权证》的土地使用权共1处，具体如下：
土地使用权权证号用途使用权类型座落地证载权利人面积（平方米）权利限制
高新国用2006第0500035号工业出让杨家河以西、将军集团用地以东、6号路以南济南轻骑206,133.00抵押
高新国用2006第0500035号《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权已经抵押给兵装集团财务公司，为兵装集团财务公司提供给济南轻骑的4,000万元贷款提供抵押担保。截至本报告书签署日，兵装集团财务公司已经书面同意在本次交易经中国证监会批准后上述抵押事项的抵押方由济南轻骑变更为轻骑有限。
2）截至本报告书签署日，济南轻骑占有和使用但尚未取得国有土地使用权证的土地使用权面积合计为107,661.00平方米，均为划拨土地，具体如下：
序号土地使用权权证号证载权利人用途使用权类型座落面积
（平方米）权利
限制
1槐荫国用2000字第0300480号发动机厂工业划拨济齐路4,620.00拟收储
2历下国用2000字第0100472号轻骑集团工业划拨和平路34号85,540.90查封
收储
3槐荫国用2000字第0300482号发动机厂工业划拨经六路362号17,500.10查封
收储
合计107,661.00
注：1）上表中第1项至第3项土地均系轻骑集团投入济南轻骑的资产，因历史原因至今由济南轻骑实际占有和使用，但尚未自轻骑集团及其下属发动机厂过户至济南轻骑名下；2）根据济南市国资委、兵装集团与轻骑集团于2006年12月28日签定的《轻骑重组框架协议书》，历下国用2000字第0100472号、历下国用2000字第0100482号《国有土地使用权证》项下的土地由济南市国资委有偿收储，截至本报告书签署日，济南市国资委已书面同意济南轻骑在《轻骑重组框架协议书》项下收储事项相关的权利义务，在本次交易经中国证监会批准后转移至轻骑有限。
上述三宗土地中，两宗土地使用权因由济南市国资委负责收储，济南轻骑和轻骑有限均将不再使用上述土地用于生产经营，该等土地之上的权利义务实质上是济南轻骑与收储方达成的相关协议中的与收储相关的权利义务，济南轻骑在该等土地之上收储的权利义务的转移已经取得了收储方济南市国资委的同意，将在交割日后由轻骑有限享有和承担，且无需办理相关过户手续；剩余的槐荫国用2000字第0300480号《国有土地使用权证》项下的土地因历史原因尚未过户至济南轻骑名下，使用权类型仍为划拨。济南轻骑或轻骑有限（如交割日后办理）拟与当地政府协商由当地政府收储该项土地，与土地收储的相关权利和义务将自交割日由济南轻骑转移至轻骑有限，不再办理相关过户手续，由轻骑有限根据该项土地收储事宜的进展情况与收储方协商处理，并由轻骑有限享有与土地收储的相关权利和义务，济南轻骑将予以必要的配合。
本次交易完成后，上市公司将不再从事摩托车的生产和经营，轻骑有限将承接济南轻骑的拟置出资产并在整体搬迁后在新址（坐落于杨家河以西、将军集团用地以东、6号路以南地块）继续从事摩托车的生产和经营，济南轻骑已经就新址所在地块取得了高新国用2006第0500035号《国有土地使用权》。
济南轻骑收储和搬迁事宜系根据济南市政府城市建设规划的要求进行的，济南市政府因收储和搬迁事宜给予了济南轻骑适当的收储补偿；本次交易的拟置出资产承接方轻骑有限已充分了解上述收储和搬迁事宜，并承诺不会因此向济南轻骑提出任何权利主张。
（2）土地使用权被查封情况说明
截至本报告书签署日，上述历下国用2000字第0100472号、槐荫国用2000字第0300482号《国有土地使用权证》项下的土地因尚登记在轻骑集团及其下属济南轻骑摩托差总厂发动机厂名下而经轻骑集团的债权人申请由人民法院予以查封，具体如下：
土地使用权证书号查封法院查封文号债权人查封期限
历下国用2000字第0100472号北京市高级人民法院（2004）高执字第23号中国进出口银行2005.10.27-2011.10.19
济南市中级人民法院（2006）济中法执字第62号日本国丸红株式会社2006.06.07-2011.06.05
济南市中级人民法院（2005）济中法执字第359号-365号济南轻骑2009.07.21-2011.07.19.
青岛市中级人民法院（2002）青执字第184-5号长城资产管理公司济南办事处2009.11.05-2011.11.03
青岛市中级人民法院（2003）青执一字第227、228号长城资产管理公司济南办事处2010.11.02-2012.11.01
山东省高级人民法院（2008）鲁执字第37-3号长城资产管理公司济南办事处2010.03.29-2012.03.28
济南市市中区人民法院（2004）市执字第94、95号长城资产管理公司济南办事处2010.08.30-2012.08.29
槐荫国用2000字第0300482号济南市中级人民法院（2005）济中法执字第359号-365号济南轻骑2009.07.21-2011.07.19
青岛市中级人民法院（2002）青执字第184-5号长城资产管理公司济南办事处2009.11.05-2011.11.03
青岛市中级人民法院（2003）青执一字第227、228号长城资产管理公司济南办事处2010.11.02-2012.11.01
君泽君律师认为，历下国用2000字第0100472号和历下国用2000字第0100482号《国有土地使用权证》项下的土地因已由济南市国资委负责收储，济南轻骑和轻骑有限均将不再使用上述土地用于生产经营，该两宗土地使用权实质上已转化为济南轻骑与济南市国资委达成的协议中与收储相关的权利义务。济南轻骑在该等土地之上收储的权利义务的转移至轻骑有限已经取得了济南市国资委的同意；槐荫国用2000字第0300480号《国有土地使用权证》项下的土地将由济南轻骑或轻骑有限与政府部门协商收储；由于历史原因，该三宗土地使用权的登记权利人并非济南轻骑，本次资产置换后，置出资产的承接方轻骑有限也不再使用该三宗土地，而是以收储方式移交政府，所以该等资产的置出无需办理过户手续。该项土地之上存在的查封情形不影响轻骑有限享有和承担与该项土地收储相关的权利和义务。置出资产存在的抵押、收储、查封等事宜不会对本次交易构成实质性影响。
3、房产
截至本报告书签署日，济南轻骑取得《房屋所有权证》的房屋情况如下：
序号房屋所有权证书号建筑面积
（㎡）坐落对应国有土地使用权证号权利
限制
1济房权证历字第079329号（其中一栋为住宅，面积1306.8㎡）5,069.54历下区和平路34号历下国用2000字第0100472号查封
2济房权证历字第079330号7,454.20
3济房权证历字第079331号2,446.61
4济房权证历字第079332号3,297.00
5济房权证历字第079334号1,492.42
6济房权证历字第079335号4,725.34
7济房权证历字第079336号13,667.39
8济房权证历字第079333号4,359.46历下区和平路34号历下国用2000字第0100472号无
合计42,511.96
济南轻骑拥有的上述房屋及其所占用的土地均已由济南市国资委或者拟由当地政府予以收储。
上表中第1-7项房屋已由济南市市中区人民法院予以查封，截至本报告书签署日，济南轻骑实际占有、使用但尚未取得《房屋所有权证》的房产面积合计为13514.32平方米。本次交易中置出资产的承接方轻骑有限已充分了解上述房产之上的司法查封、收储事宜以及部分房产未取得房屋所有权的情形，并承诺不会因此向上市公司提出任何权利主张，如果上市公司因上述司法查封、收储事宜承担了任何责任或遭受了任何损失，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。
君泽君律师认为，济南轻骑已经取得《房屋所有权证》的上述8项房屋以及实际占有和使用但尚未取得房屋有权证的房屋因对应的土地被收储而被济南市国资委负责收储，济南轻骑和轻骑有限均不再使用上述房屋用于生产经营，该等房产实质上已转化为济南轻骑与国资委达成的协议中与收储相关的权利义务。济南轻骑在该等房产之上收储的权利义务转移至轻骑有限已经取得了济南市国资委的同意。本次资产置换后，置出资产的承接方轻骑有限也不再使用该等房产，而是以收储方式移交政府，所以该等资产的置出无需办理过户手续，部分房产之上存在的查封情形不影响轻骑有限享有和承担与房产收储相关的权利和义务。上述房产之上存在的司法查封、收储事宜以及部分房产未取得房屋所有权的情形不会对上市公司的利益造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。4、专利权及商标
（1）专利权
1）截至本报告书签署日，济南轻骑拥有的专利权情况如下：
序号名称权利人专利号/申请号类型有效期至
1一种电液控制的内燃机连续可变配气定时系统济南轻骑、谢宗法ZL200610069982.5发明专利2026.11.15
2一种大头盔箱弯梁摩托车车架济南轻骑ZL200610146204.1发明专利2026.12.11
3踏板摩托车车架济南轻骑ZL200920031449.9实用新型2019.08.12
4一种机动车用挡泥板加强板济南轻骑ZL200920028828.2实用新型2019.06.30
5一种摩托车用鞍座组合济南轻骑ZL200920024130.3实用新型2019.03.23
6二轮摩托车省力型中心支架济南轻骑ZL200820023767.6实用新型2018.06.05
7一种摩托车用燃油箱济南轻骑ZL200820023766.1实用新型2018.06.05
8一种机动车用握把济南轻骑ZL200820023633.4实用新型2018.06.05
9防滑型隔脚架济南轻骑ZL200820019425.7实用新型2018.03.24
10一种机动车用挡泥板济南轻骑ZL200820022044.4实用新型2018.01.06
11可调组合弹簧摩托车后减震器济南轻骑ZL200620085868.7实用新型2016.06.21
12多极可调式油气阻尼减震器济南轻骑ZL200620081002.9实用新型2016.02.15
13摩托车（QM125-2V）济南轻骑ZL01335187.7外观设计2011.08.19
14摩托车（QMW-A）济南轻骑ZL03313424.3外观设计2013.05.07
15摩托车（T-G）济南轻骑ZL03313423.5外观设计2013.05.07
16摩托车（QM200GY）济南轻骑ZL200430047855.7外观设计2014.09.14
17摩托车贴花（彩款）济南轻骑ZL200530094726.8外观设计2015.09.13
18摩托车贴花（QM110-3C-03）济南轻骑ZL200530094724.9外观设计2015.09.13
19标贴（GS王）济南轻骑ZL200530094718.3外观设计2015.09.13
20标贴（轻骑王）济南轻骑ZL200530094630.1外观设计2015.09.13
21摩托车（QM125T-10H）济南轻骑ZL200530094633.5外观设计2015.09.13
22摩托车（QM200GY-A）济南轻骑ZL200530094631.6外观设计2015.09.13
23摩托车（QM125T-11B）济南轻骑ZL200530094632.0外观设计2015.09.13
24摩托车后轮毂（QM110－3C）济南轻骑ZL200530095126.3外观设计2015.10.09
25摩托车前轮毂（QM110－3C）济南轻骑ZL200530095127.8外观设计2015.10.09
26越野车（P152QM）济南轻骑ZL200630090577.2外观设计2016.02.07
27摩托车前大灯（QM110-3F）济南轻骑ZL200630096015.9外观设计2016.03.27
28摩托车（QM110-3F）济南轻骑ZL200630096014.4外观设计2016.03.27
29摩托车后减震器（组合弹簧式）济南轻骑ZL200630092188.3外观设计2016.06.21
30摩托车（QM100-7E）济南轻骑ZL200630094217.X外观设计2016.08.08
31摩托车（QM125-2F）济南轻骑ZL200630149851.9外观设计2016.10.17
32摩托车（QM50QT-2）济南轻骑ZL200630149852.3外观设计2016.10.17
33摩托车（QM200-2D）济南轻骑ZL200630183805.0外观设计2016.11.07
34摩托车里程表（QM200-2D）济南轻骑ZL200630183804.6外观设计2016.11.07
35摩托车（QM110-3G）济南轻骑ZL200730014022.4外观设计2017.01.28
36摩托车（QM125T-10R）济南轻骑ZL200730014123.1外观设计2017.02.11
37摩托车（QM125T-D）济南轻骑ZL200730018253.2外观设计2017.07.05
38摩托车前大灯（QM50QT-6D）济南轻骑ZL200730017293.5外观设计2017.07.30
39仪表（QM50QT-6D）济南轻骑ZL200730017294.X外观设计2017.07.30
40摩托车（QM50QT-6D）济南轻骑ZL200730018870.2外观设计2017.08.06
41仪表（QM200-2D）济南轻骑ZL200730019904.X外观设计2017.08.07
42电动车（GDSE0061）济南轻骑ZL200730164814.X外观设计2017.11.15
43前轮（QM125-2DB）济南轻骑ZL200830013705.2外观设计2018.03.23
44后轮毂刹（QM125-2DA）济南轻骑ZL200830013707.1外观设计2018.03.23
45后轮碟刹（QM125-3DB）济南轻骑ZL200830013706.7外观设计2018.03.23
46摩托车油箱（QM125-10R）济南轻骑ZL200830163700.8外观设计2018.07.13
47摩托车（圆灯款QM125-10R）济南轻骑ZL200830163699.9外观设计2018.07.13
48摩托车导流罩（QM125-10R）济南轻骑ZL200830163698.4外观设计2018.07.13
49摩托车（导流罩款QM125-10R）济南轻骑ZL200830163697.X外观设计2018.07.13
50摩托车（QM125T-8G）济南轻骑ZL200830201330.2外观设计2018.09.17
51摩托车大灯济南轻骑ZL200830201652.7外观设计2018.09.22
52里程表济南轻骑ZL200830201651.2外观设计2018.09.22
53摩托车前大灯济南轻骑ZL200930012275.7外观设计2019.03.15
54摩托车济南轻骑ZL200930012276.1外观设计2019.03.15
55摩托车（QM250T）济南轻骑ZL200930018008.0外观设计2019.04.01
56摩托车仪表盘济南轻骑ZL200930018010.8外观设计2019.04.01
57摩托车贴花（QM125-2G-31）济南轻骑ZL200930015183.4外观设计2019.06.23
58摩托车（QMW-3）济南轻骑ZL200930020901.7外观设计2019.08.19
59摩托车（QM50QT-8G）济南轻骑ZL200930261062.8外观设计2019.09.28
注：上表中专利号为ZL200610069982.5的专利的共有方谢宗法已书面同意济南轻骑将在上述共有专利之上的共有权利转移至轻骑有限。
2）截至本报告书签署日，济南轻骑处于申请中（已获专利行政部门受理）的专利情况如下：
序号专利名称申请号专利类型受理日期
1电控摩托车发动机相位判别方法200610068954.1发明2006.09.27
2二轮摩托车省力型中心支架200810158640.X发明2008.11.04
3一种摩托车脚踏制动器的调节装置200810159707.1发明2008.11.07
4一种涂装工艺200910013858.0发明2009.01.15
5一种摩托车鞍座的助力开启装置200910016686.2发明2009.07.03
6摩托车前转向灯201030118209.0外观设计2010.03.12
7摩托车后转向灯201030118220.7外观设计2010.03.12
8摩托车前大灯201030118218.X外观设计2010.03.12
9摩托车（QM50T-10F）200930387578.7外观设计2009.12.24
10摩托车手把罩200930387577.2外观设计2009.12.24
11摩托车前大灯（QM250T）200930277472.1外观设计2009.11.23
12一种机动车用手把罩200920351032.0实用新型2009.12.24
（2）商标权
截至本报告书签署日，济南轻骑拥有8项注册商标权，具体如下：
序号注册
证号商标类别类别明细有效期至
14981790 12摩托车挎斗；车轮；车轮毂；车辆用胎；陆地车辆发动机；陆地车辆动力装置；机动车减震器；车辆汽油箱盖；车辆保险杆。2018.10.27
25274648 12汽车；电动车辆；摩托车；三轮摩托车；四轮摩托车；摩托车发动机；螺旋桨；电动自行车；陆、空、水或铁路用机动运载器；2019.04.20
35274649 12汽车；电动车辆；摩托车；三轮摩托车；四轮摩托车；摩托车发动机；螺旋桨；电动自行车；陆、空、水或铁路用机动运载器；2019.04.20
45274650 12牵引机；电动摩托车；摩托车；三轮摩托车；摩托车发动机；螺旋桨；电动自行车；机动自行车；手推车。2019.04.20
55274651 12摩托车；三轮摩托车；四轮摩托车；摩托车发动机；螺旋桨；车辆轮胎；手推车。2019.07.20
65274653 12汽车；电动车辆；摩托车；三轮摩托车；四轮摩托车；摩托车发动机；螺旋桨；电动自行车；陆、空、水或铁路用机动运载器；2019.04.20
75526294 12摩托车；摩托车挎斗；车辆用轮胎；自行车；摩托车车轮；电动自行车。2019.10.06
85526306 12摩托车；摩托车挎斗；车轮；车轮毂；车辆用轮胎；自行车；后视镜；摩托车车轮；电动自行车；儿童安全座（车辆用）。2019.06.13
截至本报告书签署日，轻骑集团将其拥有的4项商标无偿许可济南轻骑使用，具体如下：
许可商标注册证号商标类别注册有效
期限许可期限
1332085
122019.11.62009.11.7-2019.11.6
1332086QINGQI122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1332091轻骑122019.11.062009.11.07-2019.11.06
1327054
122019.10.202009.11.07-2019.11.06
对于上述4项商标，轻骑集团已经书面同意将相关注册商标许可协议的被许可方由济南轻骑变更为轻骑有限。
目前，济南轻骑已经依法将上述商标权部分无偿许可给其子公司江门轻骑华南摩托车有限公司使用。江门轻骑华南摩托车有限公司已经书面同意将上述注册商标许可协议的许可方由济南轻骑变更为轻骑有限，具体如下：
许可商标注册证号商标类别注册有效
期限许可使用方式许可期限是否可再许可
1332085
122019.11.06普通许可2009.10.26-2014.12.31否
1332086QINGQI122019.11.06普通许可2009.10.26-2014.12.31否
1332091轻骑122019.11.06普通许可2009.10.26-2014.12.31否
（二）拟置出资产的抵押、担保情况
截至2010年9月30日，济南轻骑对外抵押、担保情况如下：
1、本公司以3,200辆摩托车作抵押，评估价值1,700万元，向济南市商业银行燕山支行办理银行承兑汇票2,000万元。
2、本公司截至2010年9月30日其他货币资金余额122,164,421.60元全部系银行承兑汇票保证金。
3、本公司将USD117.019万元信用证质押给济南市商业银行燕山支行，以出具503万元银行承兑汇票。
4、本公司将开发区孙村的土地使用权(土地使用权证号：高新国用（2006）第0500035号)抵押给中国兵器装备集团财务公司，取得4,300万元的短期借款。
除此之外，拟置出资产不存在其他的抵押、担保、质押情形。
四、拟置出资产的资产评估情况
（一）拟置出资产的评估结果
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估方法，中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日，对拟置出资产出具的中资评报[2010]236号《评估报告》，本次拟置出资产总资产账面值81,006.45万元，评估值107,615.58万元，增值额26,609.13万元，增值率32.85%；负债账面值48,527.91万元，评估值48,527.91万元，未有增减值；所有者权益（净资产）账面值32,178.54万元，评估值58,787.67万元，增值额26,609.13万元，增值率82.69%。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产
36,487.5036,979.91492.411.35
非流动资产
44,518.9570,635.6726,116.7258.66
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
21,025.9144,061.2923,035.38109.56
投资性房地产
固定资产
5,796.412,944.02-2,852.39-49.21
在建工程3,674.263,662.41-11.85-0.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产12,024.9617,970.545,945.5849.44
开发支出1,997.411,997.41
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计
81,006.45107,615.5826,609.1332.85
流动负债
48,527.9148,527.91
非流动负债
300.00300
负债合计
48,827.9148,827.91
净资产
32,178.5458,787.6726,609.1382.69
（二）拟置出资产评估增值情况说明
1、流动资产评估增值
流动资产评估增值主要是其他应收款及存货的评估增值。
（1）其他应收款增值2,039,275.65元，主要是企业的其他应收款减值准备是按会计政策计提，评估值是以基准日其他应收款的可收回金额确定，故评估增值。
（2）存货增值2,884,813.48元，主要是产成品增值2,731,184.79元，增值率15.04%，主要原因是摩托车基准日外销售价高于企业的成本价，外销价格是根据基准日不含税外销价减去销售费用及销售税金及附加确定的。
2、长期股权投资增值
（1）长期股权投资增值23,035.38万元，增值率109.56%，具体评估情况如下：
单位：万元
被投资单位持股比例
（%）初始投资成本期末余额减值准备账面价值评估值增值额增值率
济南轻骑第一装配有限公司92.056,657.006,657.006,657.00-97.6297.62N/A
济南轻骑铸造有限公司99.843,747.803,747.803,747.80-3,122.343,122.34N/A
济南轻骑销售有限公司90.0045.0045.0045.00N/A
济南轻骑第二装配有限公司94.409,440.009,440.009,440.00-381.08381.08N/A
济南轻骑发动机有限公司94.3028,290.0028,290.0013,920.4814,369.5232,852.8618,483.34128.63%
江门轻骑华南摩托车有限公司90.00120.00120.00-120.001,171.631,051.63876.36%
济南轻骑对外贸易有限责任公司90.00400.00400.00-400.00151.47-248.53-62.13%
澳大利亚澳诺摩托车有限公司15.0083.8483.8483.84-83.8483.84N/A
济南轻骑标致摩托车有限公司50.007,274.695,416.62-5,416.625,018.91-397.72-7.34%
济南宙庆工业设计有限公司50.00409.3089.77-89.77551.55461.78514.43%
济南轻骑摩托车有限公司100.00100.00100.00-100.00100.00-0.00%
重庆创新轻骑摩托车销售有限公司60.0030.0030.00-30.0030.00-0.00%
重庆南方摩托车技术研发有限公司16.67500.00500.00-500.00500.00-0.00%
合计57,097.6254,920.0233,894.1121,025.9144,061.2923,035.38109.56%
对济南轻骑铸造有限公司长期投资增值3,122.34万元、对济南轻骑发动机有限公司长期投资增值18,483.34万元，上述两项投资增值是导致济南轻骑长期投资增值的主要因素。
1）济南轻骑铸造有限公司增值原因如下：
①非流动资产增值2,083.48万元，主要系对外投资及固定资产项目增值所致；
②流动负债减值1,177.24万元，主要是因济南轻骑母公司对应收该公司往来款已全额计提减值准备，故该公司应付济南轻骑母公司往来款相应评估为零所致。
2）济南轻骑发动机有限公司增值情况及原因分析
①济南轻骑发动机有限公司增值情况如下：
项 目账面价值评估价值增减值增值率%
BC=B-AD=C/A×100%
1流动资产9,366.989,412.6345.650.49
2非流动资产21,035.1743,686.2022,651.03107.68
3其中：长期股权投资150.00168.0518.0512.03
4固定资产17,562.6115,938.71-1,623.90-9.25
5在建工程198.70198.70
6无形资产2,557.9126,814.7924,256.88948.31
7开发支出565.95565.95
8资产总计30,402.1553,098.8322,696.6874.65
9流动负债18,446.3918,260.17-186.22-1.01
10非流动负债
11负债合计18,446.3918,260.17-186.22-1.01
12净资产（所有者权益）11,955.7634,838.6622,882.90191.40
②济南轻骑发动机有限公司增值原因分析
该公司无形资产增值24,256.88万元，这是导致该公司评估增值的主要原因。该公司无形资产主要是土地使用权，该土地使用权具体情况如下：
土地证编号宗地名称详细座落地址土地权属性质土地用途土地面积(M2)账面价值
历下国用[2001]字第0100023号崇华路土地济南市崇华路3号出让工业97,706.221,236,584.58
根据兵装集团、济南轻骑、济南轻骑发动机有限公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签定的《摩托车工业园建设框架协议》、《中国兵装集团济南轻骑技改搬迁项目进区协议》及《中国兵装集团济南轻骑技改搬迁项目进区补充协议》的约定，济南高新技术产业开发区管理委员会对该宗土地进行收储，并按照180万元/亩的济南轻骑发动机有限公司净收益标准向该公司支付补偿金。经计算，合计为人民币26,380,54万元。
上述宗地款含地上建（构）筑物及厂区水、电、气基础设施相关权益，故固定资产中上述建筑物价值相应评估为零，这是导致固定资产出现较大幅度评估减值的主要原因。
3、固定资产评估减值
（1）固定资产评估情况
项 目账面值评估值评估增值增值率
房屋及建筑物 34.06 - -34.06 -100.00%
机器设备 5,381.37 2,530.72 -2,850.65 -52.97%
运输设备 108.71 106.35 -2.36 -2.17%
其他 272.27 306.95 34.68 12.74%
合计 5,796.41 2,944.02 -2,852.39 -49.21%
（2）评估增减值原因分析
1）房屋及建筑物
2006年12月28日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会、兵装集团、中国轻骑集团集团有限公司签订了《轻骑重组框架协议书》，协议中约定济南市国资委负责落实济南市政府根据城市建设规划的要求，收储济南轻骑使用的位于济南市区3宗共计309亩土地，给予济南轻骑的土地及地上物收储补偿金约1亿元。和平路34号土地是其中之一，济南轻骑拥有的全部房屋类资产场均坐落于和平路34号土地之上，由于房屋类资产的相关权益已经在土地的收储价款中反映，因此，该部分房屋类资产评估为0（其对应土地按照收储价格评估）。
2）机器设备
主要是由于设备设备陈旧、进口设备因人民币升值导致重置成本减少等因素导致减值。
3）运输设备
由于近年小型车辆（含轿车、微型车、小型货车等）市场价格整体呈下降趋势，并有4台车已报废，导致该类资产评估原值、净值减值。
4）其他-电子设备
本次评估的经济寿命年限大于企业的折旧年限，导致该类资产评估净值增值。
4、无形资产增值
（1）无形资产评估结果
无形资产增值5,945.58万元，具体评估结果如下：
编号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
1土地使用权11,439.9617,385.545,945.5851.97%
2其他无形资产585.00585.00
合计12,024.9617,970.545,945.5849.44%
（2）土地使用权评估情况分析
土地证编号宗地名称详细座落地址土地性质土地用途土地面积（M2）帐面价值评估值增值额增值率（%）
槐荫国用2000字第0300480号西郊土地段店镇营市庄村划拨工业4,620.0031.21182.40151.18484.35
槐荫国用2000字第0300482号小纬六路土地经六路362#划拨工业17,500.10189.451,602.321,412.88745.79
高新国用2006第0500035号孙村土地杨家河以西、将军集团用地以东、6号路以南出让工业206,133.0010,347.8810,347.88
历下国用2000字第0100472号和平路34号土地和平路34号划拨工业85,540.90871.425,252.944,381.52502.80
合计11,439.9617,385.545,945.5851.97
根据济南市国资委、兵装集团、轻骑集团签订的《轻骑重组框架协议书》，协议中约定济南市国资委负责落实济南市政府根据城市建设规划的要求，收储上表中济南轻骑实际占有和使用的历下国用2000字第0100472号和槐荫国用2000字第0300482号《国有土地使用权证》项下的土地。本次评估值系按照该协议约定补偿金金额确定评估值。
五、拟置出资产的负债和债务转移情况
（一）截至2010年9月30日济南轻骑母公司负债情况：
经大信会计师审计，截至2010年9月30日，上市公司母公司的具体债务明细如下：
项 目账面价值占总负债的比例
流动负债：
短期借款63,000,000.0012.9025%
应付票据174,020,000.0035.6395%
应付账款126,800,547.4325.9689%
预收款项11,491,995.732.3536%
应付职工薪酬24,290,700.004.9748%
应交税费16,702.100.0034%
应付股利1,440.000.0003%
其他应付款85,657,673.2317.5428%
流动负债合计485,279,058.4999.3856%
非流动负债：
其他非流动负债3,000,000.000.6144%
非流动负债合计3,000,000.000.6144%
负债总计488,279,058.49100.0000%
（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况
截至本报告书签署日，上市公司母公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计31,644.93万元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的64.81%。
根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司方主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
尽管尚有部分债务转移尚未取得债权人同意，但鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，上市公司的利益不会因此而遭受损失，该等合理安排保障和维护了上市公司的利益，部分债务转移尚未取得债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
六、拟置出资产股权转移情况
本次交易拟置出资产中涉及济南轻骑持有的13家子公司的股权，在本次交易中，上述子公司的股权将一并置出至轻骑有限，置出子公司的股权需取得相应子公司其他股东过半数同意，子公司的其他股东在本次交易中对置出的相应子公司股权具有优先购买权（已经放弃优先购买权的除外）。截至本报告书签署日，除全资子公司轻骑有限外，共有7家子公司就济南轻骑置出股权事宜取得了其他股东同意置出股权及放弃优先购买权的书面同意。
一装配、二装配、发动机公司能够取得联系的其他股东均已书面同意置出股权及放弃优先购买权，但因部分其他股东已无法联系，济南轻骑于2011年1月29日在《上海证券报》就置出股权事宜发布了公告："……依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，请各公司股东自本公告发布之日起30日内就本次股权转让给予书面答复，确定是否同意本次股权转让，并将书面答复传真并邮寄至本公司；逾期未予以答复的，视为同意本次股权转让并放弃优先购买权。"截至本报告书签署日，一装配、二装配、发动机公司其他股东均未予答复，根据该等子公司的章程和《公司法》的规定，应视为同意相应置出相应股权事宜。
济南轻骑已就置出济南轻骑销售有限公司的股权向该公司其他股东济南富瑞德塑胶有限公司（出资额5万元、持股比例10%）发函征求其是否同意以及是否放弃优先购买权的意见。截至本报告书签署日，济南富瑞德塑胶有限公司尚未予以书面回复。根据《公司法》第七十二条的规定，如果济南富瑞德塑胶有限公司自接到济南轻骑通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，济南富瑞德塑胶有限公司不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
澳大利亚澳诺摩托车有限公司是济南轻骑经中国人民共和国商务部批准在澳大利亚与外方股东共同设立的企业，目前正在办理清算手续，根据《重大资产置换及股份转让协议》，济南轻骑享有的该公司的股东权益自交割日将由轻骑有限享有，无需该公司办理股权过户手续，但根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）的规定，济南轻骑还应于完成清算后就澳大利亚公司清算事宜在商务主管部门办理备案手续。
此外，虽然济南轻骑已经就置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权事宜取得了其他股东的同意，但鉴于济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司系中外合资经营企业，济南轻骑置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权尚需取得商务主管部门的批准。
综上所述，（1）二装配、发动机公司的股东或者已书面同意股权置出，或者经公告通知未明示主张优先购买权，根据《公司法》及该等公司的章程，视为同意股权置出。济南轻骑所持二装配、发动机公司的股权置出没有实质性法律障碍；（2）一装配因已被吊销营业执照，在其被依法注销后即无需因本次资产置换办理股权变更手续，不影响本次资产置换的实施；（3）济南轻骑已经就置出7家控股和参股公司股权事宜取得了其他股东的书面同意，该等股权的置出不存在实质性法律障碍；（4）澳大利亚公司正在办理清算手续，已无需办理股权过户手续；（5）济南轻骑如就置出济南轻骑销售有限公司股权事宜在通知济南富瑞德塑胶有限公司后满30天，济南富瑞德塑胶有限公司未予答复，或虽然不同意转让，但也不购买的，视为其同意本次股权置出；（6）济南轻骑尚需就置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权取得商务主管部门的批准。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
本次交易拟置出资产最近三年没有进行评估、交易、增资或改制情形。
第七章 财务会计信息
一、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
1. 济南轻骑以持续经营为基础编制备考财务报表。
2. 编制备考财务报表时，假设此次重大资产重组于2009年1月1日即已完成，济南轻骑自2009年1月1日起，已取得对湖南天雁100%股权，并将其纳入济南轻骑的合并范围。备考财务报表是以湖南天雁2009年度、2010年1-9月的审计报告为基础编制而成。
编制本备考财务报表时，未考虑济南轻骑管理层架构的影响及拟置出资产自2009年1月1日至2010年9月30日形成的累积亏损。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表：
单位：元
项 目2010年9月30日2009年12月31日
流动资产：
货币资金 130,759,705.98 52,071,421.22
应收票据 166,679,042.00 107,672,736.36
应收账款 177,509,572.56 175,800,608.77
预付款项 28,558,963.66 8,305,720.14
其他应收款 208,440,848.76 237,464,487.64
存货 91,092,061.61 104,103,828.46
流动资产合计 803,040,194.57 685,418,802.59
非流动资产：
固定资产 114,796,996.23 108,073,661.40
在建工程 91,297.20
递延所得税资产 1,196,694.36 1,485,786.12
其他非流动资产
非流动资产合计 115,993,690.59 109,650,744.72
资产总计 919,033,885.16 795,069,547.31
流动负债：
短期借款 104,940,000.00 48,600,000.00
应付票据 77,343,300.00 47,918,197.20
应付账款 101,297,948.37 100,352,371.56
预收款项 3,580,970.95 10,328,809.39
应付职工薪酬 23,116,238.85 33,140,034.77
应交税费 39,327,544.71 37,501,273.70
应付利息 279,217.50
应付股利 6,980,000.00
其他应付款 67,040,217.19 62,124,830.88
流动负债合计 423,905,437.57 339,965,517.50
非流动负债：
其他非流动负债 11,256,250.00 12,325,000.00
非流动负债合计 11,256,250.00 12,325,000.00
负债合计 435,161,687.57 352,290,517.50
所有者权益：
归属于母公司的所有者权益 483,872,197.59 442,098,328.05
少数股东权益 680,701.76
所有者权益合计 483,872,197.59 442,779,029.81
负债和所有者权益总计 919,033,885.16 795,069,547.31
2、备考合并利润表：
单位：元
项 目2010年1-9月2009年度
一、营业总收入 482,573,915.70 466,720,148.27
其中：营业收入 482,573,915.70 466,720,148.27
二、营业总成本 428,245,895.41 427,687,327.51
其中：营业成本 328,637,701.78 311,473,949.15
营业税金及附加 2,997,680.48 3,158,763.54
销售费用 41,156,202.54 37,593,006.77
管理费用 54,505,210.30 73,730,557.03
财务费用 2,959,081.48 2,769,491.03
资产减值损失 -2,009,981.17 -1,038,440.01
三、营业利润 54,328,020.29 39,032,820.76
加：营业外收入 2,159,006.80 22,479,441.31
减：营业外支出 30,190.36 4,359,412.17
四、利润总额 56,456,836.73 57,152,849.90
减：所得税费用 7,414,472.24 5,132,208.37
五、净利润 49,042,364.49 52,020,641.53
其中：归属于母公司所有者的净利润 49,042,364.49 51,816,375.52
少数股东损益 204,266.01
二、盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测是以济南轻骑经大信会计师审计的2009年度、2010年1-9月备考合并财务报表为基础，结合湖南天雁2010年度和2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并经过分析研究编制了2010年度和2011年度备考合并盈利预测报告。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均为湖南天雁实际采用的会计政策和会计估计，并在所有重大方面保持了一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）拟置入资产的盈利预测报表
根据大信会计师出具的盈利预测审核报告，拟置入资产2010年和2011年的盈利预测数据如下：
单位：元
项目2009年度实际数2010年度预测数2011年度预测数
2010年1-9月实际数2010年10-12月预测数合计
一、营业收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
减：营业成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
营业税金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
销售费用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理费用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
财务费用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
资产减值损失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、营业利润39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：营业外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
减：营业外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利润总额57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
减：所得税费用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、净利润52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：归属于母公司所有者的净利润51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少数股东损益204,266.01
五、其他综合收益
六、综合收益总额52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
归属于少数股东的综合收益总额204,266.01
根据大信会计师出具的盈利预测审核报告，按本次交易完成后构架编制的上市公司2010年和2011年备考盈利预测数据如下：
单位：元
项 目2009年度实际数2010年度预测数2011年度预测数
2010年1-9月实际数2010年10-12月预测数合计
一、营业收入466,720,148.27482,573,915.70139,023,251.45621,597,167.15700,621,693.74
减：营业成本311,473,949.15328,637,701.7892,441,450.93421,079,152.71488,696,558.95
营业税金及附加3,158,763.542,997,680.481,030,854.444,028,534.924,907,144.91
销售费用37,593,006.7741,156,202.547,194,647.7048,350,850.2450,634,184.55
管理费用73,730,557.0354,505,210.3028,707,394.5283,212,604.8284,333,800.43
财务费用2,769,491.032,959,081.481,016,360.503,975,441.984,007,541.08
资产减值损失-1,038,440.01-2,009,981.17-217,249.73-2,227,230.901,050,000.00
二、营业利润39,032,820.7654,328,020.298,849,793.0963,177,813.3866,992,463.82
加：营业外收入22,479,441.312,159,006.80396,993.202,556,000.001,500,000.00
减：营业外支出4,359,412.1730,190.3610,063.4540,253.8150,000.00
三、利润总额57,152,849.9056,456,836.739,236,722.8465,693,559.5768,442,463.82
减：所得税费用5,132,208.377,414,472.24975,749.288,390,221.528,031,100.29
四、净利润52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：归属于母公司所有者的净利润51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
少数股东损益204,266.01
五、其他综合收益
六、综合收益总额52,020,641.5349,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额51,816,375.5249,042,364.498,260,973.5657,303,338.0560,411,363.53
归属于少数股东的综合收益总额204,266.01
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易行为时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易涉及的相关事宜已经本公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，拟置出资产和拟置入资产的评估结果已经国务院国资委以备案编号为【20110005】和【20110006】的《国有资产评估项目备案表》分别予以备案确认。本次交易尚需国务院国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、中国证监会核准并豁免中国长安要约收购义务后方能实施。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。
二、债务转移的风险
截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事宜，已取得转移同意函的负债和已偿还负债金额合计306,112,176.63元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的62.69%。尚有部分负债未取得债权人同意转移的书面函件，上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，根据《重大资产置换及股份转让协议》，在本次交易的交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向本公司主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果本公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向本公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移且本公司未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。
三、盈利预测风险
本次交易的盈利预测是根据现有资料和已知情况，对拟置入资产所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
四、市场与经营风险
本次交易完成后，本公司主营业务转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，所属发动机零部件制造行业受宏观经济，国家相关政策的影响较大，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。此外，本公司业务的发展速度依赖于汽车行业的发展速度。如果汽车行业发展速度放慢，本公司的合同量可能会随之下降。因此，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车行业的发展有密切关系。同时，公司还受上游源材料采购成本的变化的影响，另外，随着竞争的加剧和技术的进步，产品价格可能出现直接或间接的降低，可能对公司未来经营收益带来风险。
五、大股东控制风险
本次交易完成后，中国长安将直接持有本公司31.43%股份，成为公司的控股股东，由于居于控股地位，中国长安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，中国长安的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
六、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险
通过本次交易，湖南天雁的资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平。
七、股市风险
本次交易完成后，本公司的业务经营和财务状况将发生重大变化，公司基本面的此种变化将影响公司股票价格，但公司股价不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期与行业景气、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来变化存在一定不确定性，可能给投资者带来投资损失，本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。
第九章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地址： 北京市东城区朝内大街188号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311
经办人： 王东梅、宛勇、李晓东、吴宜、孙岳凌
二、法律顾问
名称： 北京市君泽君律师事务所
负责人： 陶修明
地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话： 010-66523388
传真： 010-66523399
经办人： 李敏、李荣法、王文全
三、财务审计机构
标的资产审计机构和盈利预测审核机构：
名称： 大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
电话： 010-82330558
传真： 010-82332287
经办人： 赵斌、许培梅、胡咏华、杨金学
四、资产评估机构
名称： 中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
电话： 010- 88357080
传真： 010- 88357169
经办人： 邸雪筠、李向罡
（本页无正文，为《济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
济南轻骑摩托车股份有限公司
